A사는 S사의 기존 주주와의 주식 교환을 통해 S사의 지분을 확보하여 모회사가 되는 지배구조를 고려하고 있었습니다. 이에 따라 마일스톤은 상속세및증여세법에 따른 비상장주식 평가와 양도세 신고대리 용역을 수행하였습니다. 본 검토는 A사와 S사 주식의 시가 산정 뿐만 아니라 양도세 계산 및 신고까지 포함하는 전반적인 세무 검토로 진행되었습니다.

A사와 S사 간 주식 교환을 진행하는 경우, 세무상 적정한 교환비율을 결정하기 위해 상속세및증여세법에 따른 비상장주식 가치 평가가 요구됩니다. 아울러 주식 교환 거래가 소득세법에 따른 양도로 보아 과세대상에 해당하는지 여부에 대한 판단도 필요합니다.

마일스톤은 이 과정에서 아래와 같이 검토를 진행하였습니다:

첫째, 해당 거래가 법인세법상 주식의 포괄적교환에 해당하여 과세이연특례가 적용되는지 여부를 검토하였습니다. 포괄적교환에 해당하기 위해서는 사업목적성, 지분의 연속성, 지분의 계속성, 사업의 계속성 및 일정 비율 이상의 교환 대가 지급 요건을 모두 충족하여야 합니다만 회사의 경우 지분의 계속성 및 사업의 계속성 여부가 불명확하여 과세이연 특례는 적용하지 않는 것으로 하였습니다.

둘째, 비상장주식의 시가 산정을 기반으로 하여 교환비율을 설정하였습니다. 상증세법에 따라 비상장주식을 평가하여 시가를 산정하였고, 해당 가액을 기준으로 주주간 교환비율을 산정하였습니다. 비상장주식 평가 시 양 법인 모두 설립된 지 3년 이상인 법인에 해당하므로, 순손익가치 및 순자산가치를 가중평균하여 계산하였습니다.

셋째, 주식 교환에 따른 양도소득세 산정 및 신고를 진행하였습니다. 주식 교환으로 신주를 취득하는 경우, 교환대상 주식은 양도한 대가로 받은 것이므로, 양도소득세 및 증권거래세 과세대상에 해당합니다. 이에 따라, 교환 주식의 시가 및 대주주인지 여부, 주식 보유기간, 취득가액 등 관련 자료를 토대로 양도세를 산정하고 신고하는 절차가 진행되었습니다.

A사는 마일스톤의 해당 세무 업무를 통해 상증세법상 주식의 시가를 파악하고 적정 교환비율을 산정할 수 있었습니다. 아울러 평가 결과를 바탕으로 한 양도세 계산과 신고 대리 업무까지 진행함으로써 무신고 등으로 인한 세무상 위험을 최소화할 수 있었습니다.