S사는 사업의 확대를 위해 동종업종을 영위하는 M사의 인수를 상법상 주식의 포괄적 교환 절차를 통해 진행하는 것으로 계획하였습니다. 마일스톤은 S사의 요청에 따라 인수대상회사인 M사의 재무실사를 수행하였으며, 세무상 주식의 포괄적 교환 과세특례 적용 가능성 및 M사의 주주들에 대한 세무이슈 검토 업무를 수행하였습니다.

주식의 포괄적교환이란 다른 2개의 법인의 주주간의 주식 교환을 통하여 모자회사 관계를 만드는 상법상 절차로서 일정한 요건을 만족하는 경우 교환 과정에서의 양도소득세 등을 이연할 수 있는 과세혜택이 있습니다.

다만, 과세혜택에 대한 사후관리 요건에 따라 일정 기간 동안 완전모회사 또는 완전자회사의 지배주주가 교환을 통해 취득한 주식의 50% 이상을 처분하는 경우 과세혜택이 취소되어 이연받은 양도소득세를 즉시 납부하여야 합니다. S사가 최초에 고려한 인수구조에 따르면 먼저 M사의 구주를 현금으로 인수하고 추후 양사의 주식을 교환하는 형태로 인수를 진행하도록 되어 있고, 해당 절차 사이에 계약이 취소되는 경우 S가 현금으로 인수한 주식을 M사가 인수하는 조건이 포함되어 있어, 이 경우 과세혜택이 적용되지 아니하고 양도소득세가 발생할 수 있는 리스크에 대해 고객사에 안내하였습니다.

기업 인수의 경우 인수당사자인 양사 이외에도 양사의 주주가 이해관계인이 되며, 인수구조에 따라 예상치 못한 세부담이 크게 발생할 리스크가 존재합니다. 마일스톤은 고객사가 제시한 인수구조를 면밀히 검토하여 모든 이해관계자에게 발생 가능한 세무 이슈를 안내하였고, 고객사는 이를 인지한 최적의 인수구조를 구상하였습니다. S사는 주식의 포괄적 교환을 통한 M사의 인수를 바탕으로 사업의 지평을 더욱 넓힐 수 있을 것으로 기대됩니다.