S사는 사업의 확대를 위해 동종업종을 영위하는 L사의 인수를 검토하였고, 이 과정에서 과세부담을 최소화할 수 있는 방안을 고민하였습니다. 마일스톤은 S사의 요청에 따라 인수대상회사인 L사의 재무실사 및 세무실사를 수행하였으며, S사가 최초에 상정한 복수의 인수구조에 따른 세무이슈를 검토하여 최종적으로 세부담을 최소화할 수 있는 주식의 포괄적 교환 과세특례 절차를 제안하였습니다.

주식의 포괄적 교환이란 다른 2개의 법인의 주주간의 주식 교환을 통하여 모자회사 관계를 만드는 상법상 절차로서 일정한 요건을 만족하는 경우 교환 과정에서의 양도소득세 등을 이연할 수 있는 과세혜택이 있습니다.

다만, 과세혜택을 적용받기 위해서는 교환대가의 합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 80% 이상으로써 완전자회사의 지배주주에게 완전자회사에 대한 지분율 이상의 완전모회사 주식을 교부하여야 합니다. S사가 최초에 고려한 인수구조에 따르면 완전자회사의 주주에게 지급하는 교환대가 중 완전모회사의 주식 가액이 80% 미만임에 따라 과세혜택 요건 만족을 만족하지 못하는 것으로 판단되어, S사와 협의 후 인수구조를 수정함으로써 과세혜택을 적용받을 수 있도록 하여 고객사의 기업 인수에 따른 세부담을 최소화하였습니다.

기업 인수의 경우 이미 거래가 완료된 이후에는 세부담을 최소화할 수 있는 방안이 극히 제한적입니다. 본 건의 경우, 고객사가 인수 구조를 확정하기 이전에 마일스톤에 자문을 요청하였고, 마일스톤은 고객사와의 긴밀한 의사소통을 통해 세무 및 실무적으로도 비효율적인 절차를 줄일 수 있는 최적의 인수구조를 제안하여 고객의 자원 유출을 최소화하였습니다. S사는 L사의 인수를 통해 시장에서의 독점적 위치를 더 강하게 유지할 수 있을 것으로 기대됩니다.