마일스톤은 D사의 K-IFRS 전환 목적 RCPS 및 스톡옵션에 대한 평가 업무를 수행하였습니다. D사는 IPO를 준비하기 위해 재무제표의 K-IFRS 전환이 필요하였고, 마일스톤은 이 과정에서 D사가 보유한 RCPS와 스톡옵션에 대한 평가를 하였습니다. RCPS에 대해서는 TF와 BDT 모형을, 스톡옵션에 대해서는 이항모형을 적용하여 각각의 가치를 산정하였으며, 본 평가 결과를 기초로 D사는 K-IFRS 재무제표로의 전환을 위한 준비를 성공적으로 완료하였습니다.

K-IFRS 전환을 위한 RCPS 평가를 위해서는 대상회사가 발행한 RCPS의 계약조건을 우선적으로 파악하여야 합니다. 일반기업회계기준에서 RCPS는 자본으로 분류되지만, K-IFRS에서는 계약의 실질에 따라 RCPS의 발행시점에 부채요소와 자본요소를 분리하여야 하므로 주계약인 채무상품과 내재파생상품의 분리여부 및 전환권의 자본요소 충족 여부를 계약의 실질에 따라 면밀히 검토하여야 합니다. 이후 발행시점과 컨버전 대상이 되는 각 연도말의 기초자산(대상회사의 주가)을 DCF를 통해 평가하고, TF(Tsiveriotis-Fernandes) 모형과 BDT(Black-Derman-Toy) 모형을 통해 RCPS 각 요소의 가치를 산정합니다.

주식선택권의 경우 일반기업회계 기준에서는 중소기업 특례가 존재하여 행사나 발행 전까지 별도의 공정가치 평가나 회계처리를 하지 않아도 되지만, K-IFRS에서는 부여시점 공정가치를 평가하고 가득기간에 걸쳐 보상비용을 인식하는 회계처리를 수행하여야 합니다. 이를 위해 부여일 시점의 기초자산(대상회사의 주가)을 DCF로 평가하고, 기초자산의 가치, 변동성 등의 변수를 이항모형에 투입하여 스톡옵션의 공정가치를 산정합니다. 

마일스톤이 이번 가치평가에서 중요하게 검토하였던 사항은 아래와 같습니다. 

첫째, 발행 회차 별 RCPS의 계약조건을 면밀히 파악하여 자본요소로 분류될 수 있는 부분을 명확히 자본으로 평가에 반영하였습니다. K-IFRS 전환 과정에서 RCPS가 모두 부채로 반영되는 경우 대상회사의 부채비율이 급증하여 재무구조에 악영향을 끼치게 되므로, 전환권 중 자본으로 분류될 수 있는 부분을 정확히 식별하는 것이 중요합니다. 마일스톤은 회사가 발행한 회차 별 RCPS 각각의 계약 조건을 면밀히 검토하였으며, 계약 실질에 따라 확정대확정 요건을 충족하여 자본요소로 분리될 수 있는 회차의 전환권요소를 식별하여 발행시점 자본으로 분류 및 평가하였습니다.

둘째, 기초자산 평가 시 DCF 및 Backsolve method 검증을 통해 주식가치에 대한 합리적인 가치를 산정하였습니다. 회사가 과거기간 RCPS와 주식선택권을 다 회 발행한 경우, RCPS와 주식선택권의 발행일 및 부여일 평가를 위해 각 시점별 기초자산(주가)에 대한 평가가 선행되어야 합니다. 이때 기본적으로 널리 통용되는 DCF 방식을 통해 기초자산의 평가를 수행하는 과정에서 주식가치를 정확히 산정하기 위해서는 합리적인 가정이 뒷받침되어야 하며, 자칫 기초자산의 가치를 잘못 산정하는 경우 IPO 지정 감사 단계에서 RCPS와 스톡옵션 전체 평가 결과에 대한 문제가 발생할 수 있습니다.

Backsolve method는 RCPS가 공정가액으로 발행된 것을 가정하고 이를 통해 기초자산의 가치를 역산하는 방법으로, DCF로 추정한 기초자산의 가치와 공정한 발행가액에서 역산한 기초자산의 가치를 검증함으로서 각 시점의 기초자산 가치를 보다 합리적으로 산정할 수 있습니다. 마일스톤은 본 평가 시 RCPS와 스톡옵션 평가에 있어서 근간이 되는 기초자산의 가치를 정확하게 산정하기 위해 DCF 뿐만 아니라 Backsolve method를 통해 해당 가치 수준이 적정한지 여부를 검증하였습니다.

셋째, RCPS 평가에 있어서 가장 적절한 평가 모형을 적용하고, 회차 별 계약조건을 모형에 정확히 반영하였습니다. 단순한 이항모형으로 RPCS의 가치를 평가하게 되는 경우 조기상환권의 가치를 정확히 구분하여 반영하기 어려울 뿐만 아니라, 상환권의 행사가능시점이나 전환비율 조정 조건 등을 평가에 반영하는 것이 제한됩니다. 마일스톤은 본 평가에서 TF(Tsiveriotis-Fernandes) 모형을 통해 상환청구 개시일 조건과 전환비율을 조정 조건을 반영하여 RCPS 전체 공정가치를 산정하였고, BDT(Black-Derman-Toy) 모형을 통해 조기상환청구권의 가치를 평가 후 잔여지분으로 전환권의 가치를 정확하게 산정하였습니다.

위와 같이 RCPS 계약조건에 대한 정확한 식별 및 자본요소 분리, 평가에 있어서 가장 적절한 평가방법론의 선정 및 기초자산에 대한 합리적인 추정 및 검증을 통해 RCPS 및 스톡옵션 가치를 정확하게 산정하였습니다. 그리고 이러한 평가결과를 제공하는 동시에 IFRS 전환에 따른 재무적 효과를 제시함으로서 D사가 IPO 과정에서 K-IFRS 재무제표로의 전환에 따른 재무적 효과를 선제적으로 파악하고, 전환 절차를 성공적으로 준비할 수 있도록 솔루션을 제공하였습니다.