M사는 유상감자 과정에서 발생할 수 있는 세무상 쟁점을 사전에 확인하고자 하였으며, 이에 따라 마일스톤은 관련 세무 이슈를 검토하였습니다.

유상감자 거래는 그 구조와 대가 산정기준, 감자대상 주주 등에 따라 법인세법, 소득세법, 상속세 및 증여세법 등 여러 세법상 쟁점을 수반할 수 있습니다. 구체적으로는 감자주주의 의제배당 과세 여부, 외국주주에 대한 원천징수 및 조세조약 적용, 세법상 시가에 근거한 감자대가의 적정성, 불균등감자에 따른 증여세 또는 법인세 과세 가능성 등 다양한 검토 사항이 발생할 수 있습니다.

본 업무에서는 다음과 같은 주요 사항들을 중점적으로 검토하였습니다.

첫째, 유상감자 시 지급할 수 있는 감자대가의 범위에 대해 상법상 제한이 있는지를 검토하였으며, 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차 등 관련 요건을 충족하는 경우, 배당가능이익을 초과하는 금액도 적법하게 지급할 수 있음을 확인하였습니다.

둘째, 주주의 의제배당 과세 여부 등을 검토하였습니다. 유상감자 시 주주가 반환하는 주식의 취득가액을 초과하여 대가를 수령하는 경우, 그 초과분은 의제배당으로 간주되어 배당소득에 대해 과세됩니다. 이에 따라 주주별 취득가액과 예정 감자대가를 확인하여 의제배당 금액을 산출하고, 개인주주의 경우 분리 또는 종합과세 가능성, 타 소득과의 합산으로 인한 세효과 등을 검토하였습니다. 법인주주의 경우 배당소득금액에서 일정 금액을 차감하는 수입배당금 익금불산입 규정의 적용 여부에 대해서도 검토하였습니다.

셋째, 불균등감자에 따른 증여세 등 과세 이슈를 검토하였습니다. 특정 주주에 대해서만 불균등하게 감자가 이루어지면서 대가가 시가보다 낮거나 높게 지급되는 경우, 이익을 얻은 개인주주에게 증여세가 과세될 수 있습니다. 이에 따라 주주 간 특수관계 여부, 법령상 과세 기준 금액 요건 등을 검토하여 증여세 과세 여부를 판단하였습니다. 한편 법인주주의 경우 불균등감자로 특수관계인인 다른 주주에게 이익 분여 소지가 있는지 부당행위계산부인 적용 가능성도 함께 확인하였습니다.

마일스톤은 이번 자문을 통해 유상감자 거래에서 확인하여야 할 주요 세무상 쟁점들을 관련 세법 및 유권해석 등에 따라 종합적으로 검토하였습니다. 이를 바탕으로 유상감자 과정에서 발생할 수 있는 세무 리스크를 사전에 파악하고, 이를 최소화할 수 있도록 지원하였습니다.