K사와 M사의 각 경영진은 시너지를 극대화하기 위해 여러 회사를 결합하여 새로운 그룹사를 만들기 위해 지주회사 설립 및 지배구조를 개편하기로 결심하였는데 이 과정에서 과세부담을 최소화할 수 있는 방안을 고민하였습니다. 마일스톤은 지주회사 설립 및 지배구조 개편 과정에서의 세무이슈를 최소화 할 수 있는 방안을 검토하여 최종적으로 상법상 주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전이라는 절차를 거쳐 성공적으로 지배구조를 개편하는데 자문을 제공하였습니다.

주식의 포괄적교환이란 다른 2개의 법인의 주주간의 주식 교환을 통하여 모자회사 관계를 만드는 상법상 절차로서 일정한 요건을 만족하는 경우 교환 과정에서의 양도소득세 등을 이연할 수 있는 과세혜택이 있습니다. 또한, 주식의 포괄적이전이란 1개의 법인을 신설 지주회사의 자회사로 만드는 상법상 절차로서 주식의 포괄적교환과 동일하게 일정 요건을 만족하면 과세혜택이 있습니다.

다만, 과세혜택에 대한 사후관리 요건도 있어 지배구조 개편 이후에도 반드시 사후관리 요건 충족에 신경써야 합니다. 고객사와 사후관리 요건의 중요성에 대해 충분히 소통한 후 고객사에서 우려되는 상황, 구체적으로 사업 폐지로 간주될 수 있는 경우와 특히 처분 가능한 자산과 그렇지 않은 자산의 구분 등에 대해서도 질의 및 검토하여 사후관리 요건을 보다 명확하게 인지함으로써 추후 추징 위험을 최소화하였습니다.

특히, 마일스톤은 법무 파트너인 최앤리법률사무소와 협업하여 세무 및 법무 이슈 검토, 행정 절차 진행을 총괄하여 진행함으로써 여러 자문사를 사용하는 경우 발생할 수 있는 고객의 불편함을 없애고 효율적으로 결과를 달성할 수 있었습니다. 이번 자문을 성공적으로 마무리하여 K사와 M사 등은 그룹사를 문제없이 만들었고 이번 사업 결합을 통한 시너지를 발판으로 그룹사 성장의 박차를 가할 것으로 기대됩니다.