적극적인 해외진출을 도모하고자 해외에 법인을 설립한 후 국내법인을 해외법인의 자회사로 지분구조를 변경하는 절차를 ‘플립’이라고 하며, 최근 몇 년간 플립을 진행하는 스타트업이 늘어나고 있습니다. 하지만 이와 같은 플립을 통한 법인 지분구조를 변경 하였으나, 사업계획 수정 및 투자상황에 따라 다시 본점을 한국으로 바꾸는 ‘역플립’(혹은 백플립, 해외법인이 한국법인의 지분을 100% 보유한 기존의 지분구조를 한국법인이 해외법인의 지분을 100% 보유하여 모회사로 변경)을 진행하는 경우도 발생하고 있습니다. 마일스톤은 역플립을 진행하는 스타트업에게 지분구조 변동으로 인한 주주들의 세부담 계산, 관련 세금 신고 및 세무이슈 자문을 제공하여 성공적으로 회사 지분구조 변경을 도왔습니다.

한국법인과 해외법인 사이의 모자회사 지위를 변경하기 위해서 1) 해외법인이 보유하고 있던 한국법인을 주식을 해외법인의 주주(이하, 기존주주)에게 양도하는 거래와 2) 기존주주가 보유하고 있던 해외법인 주식을 한국법인에 양도하는 거래가 진행됩니다. 주식 양도거래로 인한 주식 양도소득세 및 증권거래세가 발생하게 되며, 이 때 거래되는 주식가치에 따라 주주가 부담해야 하는 세금도 변동하게 됩니다. 이에 마일스톤은 국내주식과 해외주식의 시가 평가 및 각 주주가 부담하게 될 양도소득세에 대한 검토를 수행하였습니다. 또한 조세조약에 따른 해외법인의 국내주식 양도소득세 면제 여부에 대한 검토 및 증권거래세 신고 대리를 업무를 수행하였습니다.

이번 업무에서 가장 중요하게 검토하였던 것은 아래와 같습니다.

첫째, 거래의 양도자와 양수자의 입장에서 부담하는 세액과 인수대금으로 인한 현금유출액을 최소화할 수 있는 지분거래 순서 검토

둘째, 지분인수 과정에서 적용될 수 있는 고가 및 저가 거래 시 발생할 수 있는 증여의제 검토

셋째, 한국법인의 지분을 다시 인수하게 된 기존주주의 투자방식에 따른 세제혜택 관련 문의사항에 대한 자문

넷째, 지분 인수 방법을 유상증자로 진행하게 될 경우 유상증자 가액의 조정에 따라 발생하게 될 수 있는 고가 및 저가 유상증자 관련 증여의제에 대한 문의사항에 대한 자문

다섯째, 역플립 절차 완료 이후 한국법인과 해외법인 간의 채권채무로 인해 예상되는 법인세법상 세무조정 사항 및 세액 효과에 대해서도 사전에 안내 함으로써 역플립으로 인한 세무상 효과에 대한 자문

역플립 역시 플립과 동일하게 주주들의 동의 없이는 진행할 수 없는 조직구조 변경이며, 주주의입장에서는 부담하게 되는 세금 및 인수자금 등으로 인해서 거래에 대한 동의가 쉽지 않을 수 있습니다. 마일스톤은 회사와의 긴밀한 의사소통 및 거래구조에 대한 다각적인 검토를 통해 진행 과정에 발생할 수 있는 다양한 이슈는 물론 각 주주의 문의 사항 및 부담 세액에 대한 구체적이고 정확한 자문을 제공함으로써 고객사의 지분구조 변경을 성공적으로 마무리 될 수 있었습니다.