
J사는 신규 사업 진출을 위하여 M사를 인수하면서, M사의 기존 주주들에게 J사의 지분을 인수대가로 지급하고자 하였습니다. 마일스톤은 해당 지분거래에서 발생할 수 있는 세무 이슈 검토 및 상속세및증여세법(이하, “상증세법”)에 따른 비상장주식평가 업무를 수행하였습니다.
이번 지분거래 세무검토 및 비상장주식평가 업무에서 가장 중요하게 검토하였던 사항은 아래와 같습니다.
첫째, J사 및 J사의 주주들과 M사의 주주들간에 특수관계 여부를 검토하였습니다. 세법상 특수관계 여부에 따라서 거래단계별로 거래당사자에게 과세될 수 있는 세무위험이 달라질 수 있으므로, 지분거래에서 거래당사자간 특수관계 여부는 기본적이면서도 중요한 검토 사항입니다.
둘째, J사가 M사의 지분을 인수하기 위한 최적의 지분거래구조를 검토하였습니다. M사의 지분 인수대가로 J사의 지분을 제공할 계획이므로, 주식의 포괄적교환, 현물출자 등의 방안 및 방안별 장단점을 비교 검토하였습니다.
셋째, 비상장법인인 J사와 M사 각각에 대한 비상장주식평가를 진행하였습니다. 세법에서는 제3자간의 거래가액 등 매매사례가액이 있는 경우에는 그 가액을 해당 주식의 시가로 하나, 만약 매매사례가액이 없는 경우에는 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 평가한 가액을 시가로 간주합니다. J사와 M사 주식 모두 매매사례가액이 없었는 바, 상증세법상 보충적 평가방법에 따라 평가한 가액으로 지분거래를 진행하였습니다.
마일스톤은 주식 양수도를 하면서 현금이 아닌 주식으로 인수대가를 지급하는 거래에서 최적의 거래구조 및 세무상 고려해야 할 사항을 검토하는 한편, 상증세법에 기반한 평가 업무를 수행하였습니다. 이를 통해 J사 및 J사의 주주들, M사의 주주들은 주식 양수도거래에서 발생 가능한 세무 리스크를 최소화할 수 있을 것으로 기대됩니다.