K-IFRS 전환시 유의해야할 스톡옵션 회계처리

By 마일스톤 • 2024년 12월 03일

스타트업은 인재 유치, 현금 유동성 확보 및 일정 기간 핵심 직원의 장기 근속 목적 등으로 스톡옵션을 발행한다. 스톡옵션은 직원들이 회사와 함께 성장하려는 동기를 부여하고, 단기적인 보상보다는 장기적인 성과 성과를 기대할 수 있도록 한다. 또한 사업 초반의 스타트업의 경우 유동성이 부족하기에 충분한 현금 보상을 제공하기 어려워 스톡옵션이 주요 인재를 유치하는 대안이 된다. 이러한 스톡옵션은 회사가 IPO 혹은 M&A 등의 사유로 일반기업회계기준에서 K-IFRS로 전환할 때 여러 요소를 고려해야 한다. 이번에는 실무상 자주 접하는 스톡옵션 회계처리시 고려사항에 대해 논해 보려한다.

1. 공정가치 측정

스톡옵션은 부여일 기준의 공정가치로 측정한다. 스톡옵션의 공정가치 평가를 위해 블랙-숄즈(Black-Scholes) 모델, 이항모형(Binomial Model), 또는 몬테카를로 시뮬레이션 등이 사용된다. 이 중 이항모형이 실무상 가장 많이 활용되는데 이항모형은 각 단계에서 옵션의 가치와 조건을 재평가하므로 조기 행사 가능성(American Option) 등 현실적인 요소를 반영할 수 있으며 옵션 평가 시 특정 조건(예: 조기 행사, 배당 지급 등)을 포함하는 것이 가능하고 유럽식 옵션을 가정하여 만기에만 옵션이 행사 가능한 블랙-숄즈 모델보다 유연하여 실무적으로 많이 적용된다. 

이항모형으로 주식가치 산출 시 고려하는 투입변수는 하기와 같다.

1. 주식가치 : 스톡옵션의 기초자산이 되는 주식의 시장가격으로 일반적으로 현금흐름할인법(DCF) 및 EV/EBITDA 멀티플 모형을 통해 산출한다.
2. 주식변동성 : 주가 변동에 따른 옵션가치 변동을 산출하기 위해 고려된다.
3. 행사가격 : 스톡옵션을 행사하기 위해 임직원이 지급 해야 하는 가격으로 옵션가격에 영향을 미친다.
4. 만기기간 : 스톡옵션의 만기까지 남은 기간으로 연단위로 측정하는 것이 일반적이다. 만기가 길수록 옵션의 가치는 증가한다.
5. 무위험 이자율 : 스톡옵션의 만기까지 적용되는 무위험 채권의 이자율이 고려된다.
6. 주가 상승 및 하락 계수 : 각 노드별 주가가 상승할 확률과 떨어질 확률을 계산하여 스톡옵션 행사 시 이익을 계산한다.
7. 시간간격 (ΔT) : 평가기간을 얼마나 세분화할지 결정하며 일반적으로 하루를 연으로 나눈 값으로 계산한다.

2. 주식보상비용 인식 금액 및 시점

주식의 공정가치에 의무 근무기간을 곱하여 회사가 잔여기간 동안 인식할 총 주식기준보상비용을 산출한다. 이 때 회사는 미래 잔여기간에 회사가 보상할 주식수량에 대한 비용을 측정하는 것으로, 가득될 것으로 예상되는 최선의 추정치인 기대 가득수량을 기준으로 측정한다. 이에 과거 스톡옵션을 부여 받은 임직원의 퇴사 혹은 기타 사유로 스톡옵션의 권리 행사가 소멸한 주식수의 소멸율을 고려하여 실제 행사될 수량에 대해 주식기준보상비용을 인식한다.

주식기준보상비용은 임직원이 근무를 제공하는 기간에 걸쳐 체계적으로 인식한다. 즉, 용역(근무)을 제공받는 날 인식하는데, 예를 들어 가득기간(의무근속기간)이 2년일 경우 2년에 걸쳐 인식하며, 스톡옵션 부여시 근무요건이 없는 경우 즉시 가득된다.

3. 주식결제형과 현금결제형 구분

스톡옵션은 가득요건 충족 시 미래에 주식으로 지급하는 조건과 해당 주식가격만큼 현금으로 보상하는 조건 및 둘 중 선택가능한 옵션 등으로 구분된다. 주식결제형의 경우 행사가격이 존재하는 경우 인식할 주식기준보상비용의 상대계정을 자본항목인 주식선택권으로 분류한다. 행사가격이 부재한 경우 자본항목의 미가득주식으로 분류한다. 현금결제형의 경우 행사가격이 존재하는 경우 주가와 행사가격의 차액을 인식하는 주가차액보상권을 부채항목인 장기미지급비용으로 분류한다. 현금결제형 중 행사가격이 부재한 경우 가상주식으로서 부채항목에 장기미지급비용으로 분류한다.

4. 조건 변경 시 회계처리

일반적인 스톡옵션의 부여 형태는 주식결제형이다. 계약 조건상 흔히 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우와 과도한 배당이 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하는 조건이 존재한다. 이 중 지분 희석이 되는 거래에서 발생한 상황은 임직원에게 유리한지 혹은 불리한지 여부에 따라 회계처리가 달라진다. 

조건이 변경되어 행사가격이 인하되거나 행사수량이 증가되는 등 임직원에게 유리하게 조건이 변경되는 경우 기존 주식기준보상비용은 기존대로 인식하며, 유리해진 조건에 따라(회사는 불리해진 조건) 회사가 추가로 비용으로 인식할 증분비용에 대해 잔여기간에 걸쳐 인식한다. 가득기간이 축소된 경우 기존 비용을 축소된 기간에 걸쳐 인식한다.

임직원에게 불리하게 조건이 변경되는 경우 회사의 입장에서 유리해진 상황이지만 보다 보수적으로 회계처리를 수행한다. 행사가격이 인상된 경우와 가득기간이 연장된 경우 주식기준보상비용을 기존대로 인식한다. 다만, 행사수량이 감소한 경우 감소한 수량에 대응되는 주식기준보상비용을 즉시 인식 후 자본거래소멸이익으로 자본항목으로 인식한다.

5. 권리 행사 시 회계처리

주식결제형 스톡옵션의 행사로 신주를 발행하는 경우 권리행사로 납입되는 금액과 기인식한 주식선택권의 합계액을 주식의 발행가액으로 인식한다. 다만, 자기주식의 교부를 통해 주식을 부여하는 경우 권리행사로 납입되는 금액과 기인식한 주식선택권의 합계액과 자기주식 장부금액과 비교하여 차액의 경우 자기주식처분이익 혹은 자기주식처분손실로 회계처리 한다.

현금결제형 스톡옵션의 행사의 경우 행사시 장기미지급비용과 현금지급액의 차이를 당기손익으로 인식한다.

6. 권리 소멸 시 회계처리

주식결제형 스톡옵션이 행사가능 기간 내 행사를 하지 않거나 계약상 권리가 소멸하는 사유에 해당할 경우 기 인식한 주식기준보상비용은 환입하지 않고 기 인식한 주식선택권 자본항목의 경우 자본소멸이익 등 계속 자본항목으로 대체하여 회계처리한다.

현금결제형 스톡옵션이 행사 가능 기간내 행사를 하지 않거나 계약상 권리가 소멸하는 사유에 해당할 경우 기인식한 보상원가를 당기손익으로 환입한다.

스톡옵션 세제혜택 실제로 적용하려고 하는데 이 경우는 어떻게 해야 하나요?

By 마일스톤 • 2024년 10월 28일

벤처기업이 부여하는 스톡옵션에 대해서는 다양한 세제 혜택이 존재한다. 2억 원까지는 비과세되며, 5년간 부과된 세금을 분할하여 납부할 수도 있고, 혹은 세금 납부 시점을 해당 주식을 양도하는 시점으로 미룰 수도 있다.

오늘 칼럼에서는 이와 같이 다양한 벤처기업 스톡옵션의 세제 혜택을 실제 근로자들이 스톡옵션을 행사할 때 적용하면서 발생하는 실무적인 궁금증에 대해서 다뤄보고자 한다.

Q1. 각 세제혜택을 신청하기 위해서 필요한 절차는?

1) 비과세 특례 적용을 위한 신청 절차

스톡옵션 행사자는 별도로 제출할 서류가 없으며, 원천징수 의무자인 회사는 비과세특례적용명세서를 스톡옵션 행사일이 속하는 연도의 다음 연도 2월 말일까지 원천징수 관할 세무서장에게 제출해야 한다.

다만, 분할납부 특례 혹은 과세이연 특례를 같이 신청하는 신청자에 한해서는 비과세특례적용명세서 제출을 하지 않을 수 있다. 

2) 분할납부 특례 적용을 위한 신청 절차

a. 스톡옵션 행사자 

– 특례적용신청서를 주식매수선택권을 행사한 날이 속하는 달의 다음 달 5일까지 회사에 제출하여야 한다.

– 스톡옵션을 행사한 과세기간 및 이후 분할납부기간의 종합소득세 신고 (매년 5월말까지)를 반드시 해야 하며, 종합소득세 신고 시 특례적용신청서의 사본을 세무서에 제출해야 한다. 

b. 회사 (원천징수의무자): 특례적용대상명세서를 스톡옵션을 행사한 날이 속하는 달의 다음달 10일까지 관할 세무서장에 제출해야 한다.

3) 과세이연 특례 적용을 위한 신청 절차

a. 스톡옵션 행사자: 회사에 행사 전까지 스톡옵션 전용 계좌를 개설하고 전용계좌개설확인서 및 특례적용신청서를 제출하여야 한다.

b. 회사 (원천징수의무자): 행사한 주식을 직원의 전용계좌로 입고하고, 스톡옵션 행사주식지급명세서 및 특례적용대상명세서 행사한 날이 속하는 달의 다음 달 10일까지 원천징수 관할 세무서장에게 제출해야 한다

한편, 관련 예규에 따르면 분할납부 특례 신청의 경우 신청 기한 (행사한 날이 속하는 달은 다음달10일) 을 지나서 사후적으로 신청하는 경우도 적용 가능하나, 과세이연 특례의 경우 해당 특례 적용을 위해서는 행사 전 전용계좌개설 및 해당 계좌를 통한 행사 주식 입고가 이루어져야 하므로 이러한 절차적 요건을 갖추지 못한 상황에서의 사후적 신청은 불가능하므로 특례 신청 시 주의가 필요하다. 

Q2. 스톡옵션 행사차익 중 일부에 대해서는 분할납부 세제혜택을 적용하고, 나머지에 대해서는 과세이연 세제혜택을 선택적으로 적용 할 수 있을까?

납세자의 선택에 따라 세제혜택 요건을 충족한다면 일부 스톡옵션 행사차익에 대해서는 분할납부 신청하고, 나머지에 대해서는 양도 시점에 양도소득세로 세금을 납부하는 과세이연 세제혜택을 을 적용 할 수 있다.

다만, 이때 한가지 주의해야 할 점은 과세이연 세제혜택의 경우 행사일부터 역산하여 2년이 되는 날이 속하는 과세기간부터 해당 행사일이 속하는 과세기간까지 전체 행사가액이 5억을 초과 하는 경우 적용이 불가능하므로, 만약 이러한 경우라면 과세이연은 선택이 불가능하고 전체 행사차익에 대해서 분할납부 세제혜택만 적용 가능하다. 

Q3. 스톡옵션 행사자 중 해외에서 근무하는 해외 근로자가 있는 경우 해당 직원에 대한 스톡옵션 행사차익은 어떻게 과세될까?

국내외 모든 소득에 대해서 과세되는 거주와는 달리, 비거주자의 경우 해당 소득이 국내원천소득으로 구분되는 경우 한국에서 과세권이 있지만 그렇지 않은 경우는 한국에서는 과세되지 않는다. 

근로자가 근로 중 스톡옵션을 행사하여 발생한 행사차익은 근로소득에 해당하며, 소득세법상 국내에서 제공하는 근로와 특정 근로 (임원으로 받는 급여 등)의 대가에 대해서만 국내에서 과세되는 국내 원천 근로소득으로 구분하고 있다.

즉, 1) 해외 현지에서 근무하는 근로자이며, 2) 우리나라에 체류하는 기간이 183일을 넘지 않고 국내에 주소지가 없는 소득세법 상 비거주자 요건을 만족 한다면, 해외 근무에 대한 대가로 받은 스톡옵션의 행사차익은 우리나라에서 과세 되지 않는 것이다. 

따라서 해외 근로자의 스톡옵션 행사차익에 대한 과세 여부를 판단할 때는 해당 직원이 비거주자의 요건을 충족하는지, 행사하는 스톡옵션이 해외에서 제공한 근로에 대한 대가로 부여 된 것인지 여부 등에 대한 확인이 중요하다.

Q4. 스톡옵션 행사차익에 대해서도 건강보험료가 부과될까?

건강보험료 산정의 기준이 되는 월보수액에 대해서 규정하고 있는 국민건강보험법 시행령에 따르면, 소득세법상 비과세 규정을 적용 받는 소득에 대해서는 월보수액에 제외되는 것으로 규정하고 있으나 조세특례제한법(이하, 조특법)에 따른 비과세 규정에 대해서는 월보수액 제외 여부가 따로 규정되어 있지는 않다.

기존의 건강보험료 사무편람 등에 따르면 조특법에 따른 비과세 소득은 건강보험료가 부과되는 보수에 포함되어야 하는 것으로 간주하였으나, 최근 판례(서울행정법원2024.5.2.선고2023구합70374판결[국민건강보험료부과처분취소])에 따르면, 국민건강보험료 등 산정의 기초가 되는 보수에서 제외하여야 할 “소득세법에 따른 비과세 근로소득’”에는 조특법에 따른 비과세 근로소득도 포함 된다고 판단함에 따라 조특법상 비과세 된 스톡옵션 행사차익에 대해서 건강보험료 부과를 취소되어야 한다고 판결 하였다.

따라서 조특법에 따라 비과세 되는 벤처기업 스톡옵션 행사이익에 대해서는 건강보험료가 부과되지 않는 것으로 판단된다.

다만, 조특법에 규정되어 있는 분할납부나 과세이연의 경우 비과세 규정은 아니다. 따라서 이와 같은 세제혜택을 적용한 스톡옵션 행사차익도 월수액에서 제외되는 소득으로 판단 할 수는 없는 것으로 보이나 향후 새로운 판례나 해석이 나오는지 여부에 주의를 기울여 볼 필요가 있을 것 같다. 

RSU보다 스톡옵션이 더 좋은 이유

By 마일스톤 • 2023년 06월 26일

RSU(Restricted Stock Unit)와 스톡옵션(Stock Option)은 회사가 직원에게 주식으로 보상을 제공하는 것으로 크게 아래와 같은 차이점이 있습니다.

소유권: RSU는 주식의 실제 소유권을 제공하는 반면, 스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권리를 제공합니다. RSU를 받은 직원은 주식의 소유자가 되지만, 스톡옵션을 받은 직원은 주식을 구매할 권리만 갖고 있습니다.

가치: RSU는 주식의 가치 자체를 나타냅니다. 보상으로 받은 RSU는 특정 시점에 주식으로 전환되며, 전환 시점에 주식의 현재 가치에 따라 직원에게 지급됩니다. 반면, 스톡옵션은 향후에 주식을 구매할 수 있는 권리를 가지고 있으므로, 스톡옵션의 가치는 현재 주식 가격, 행사 가격, 행사일까지의 시간 가치 등 여러 요소에 의해 결정됩니다.

리스크: RSU는 주식의 소유권을 바로 제공하므로 주식 가격의 상승에 따른 혜택을 직접 누릴 수 있지만, 주식 가격의 하락으로 직원의 보상이 감소 할 수도 있습니다. 스톡옵션은 주식을 구매하는 권리를 제공하기 때문에, 유리한 행사 시기를 선택할 수 있고 주식 가격 하락 시 옵션을 행사하지 않을 수 도 있습니다.

절차: RSU는 법에 정해진 절차가 없습니다. 이사회 결의로 부여하게 됩니다. 스톡옵션은 상법상 정해진 절차와 규정에 따라 부여 해야합니다. 주주총회 특별결의를 거쳐야 하므로 RSU보다는 절차가 복잡하다고 할 수 있습니다.

두 가지 방법 중 어느 방법이 유리한 지는 회사와 직원의 상황과 선호에 따라 다를 수 있지만, 만약 회사가 벤처기업에 해당한다면 RSU보다 스톡옵션을 받는 것이 세금 측면에서 더 유리하다고 할 수 있습니다.

벤처기업이 부여한 스톡옵션은 직원에게 3가지 세금 혜택이 있습니다.

첫 번째는 행사 시 얻을 이익 (행사 시 시가 – 행사가액)이 연 2억원 이내일 경우에는 비과세가 됩니다(누적 5억까지). 만약 연봉 1억인 사람이 RSU로 2억원 상당의 주식을 받은 경우 이 2억원이 모두 근로소득으로 잡히게 되어 7700백만원 (= 2억원 X 38.5%) 의 소득세를 추가로 부담해야 합니다. 그러나 스톡옵션을 행사이익이 2억원일 경우에는 비과세를 적용 받을 수 있으므로 추가로 납부할 세금이 없습니다.

두 번째는 행사 시 얻을 이익을 5년간 분할 납부할 수 있습니다. RSU와 스톡옵션 모두 주식을 받는 것이라 당장 세금을 부담할 현금이 부족할 수 있습니다. 따라서 5년에 걸쳐 분할 납부 하는 것은 큰 혜택이라고 할 수 있습니다.

세 번째는 행사 시 그 이익을 소득세로 바로 납부하는 것이 아니라 나중에 양도할 때 양도소득으로 한꺼번에 내는 것입니다. 이 또한 세금 부담을 차후 주식을 처분 할 때로 미루는 것이라 현금흐름 측면에서 유리합니다. 이 혜택은 통일주권 발행, 스톡옵션 수령을 위한 전용계좌 개설 등의 추가 요건이 있는 점을 유의해야합니다.

중요한 점은 위의 혜택을 받기 위해서는 스톡옵션 부여할 때 반드시 벤처기업이어야 하고 벤처기업법에 따른 절차를 지켜 부여한 스톡옵션이어야 한다는 것입니다.

스톡옵션 비과세 한도 2억 원 상향, 누구에게 비과세 되는걸까?

By soyun • 2023년 04월 11일

2023년 세법개정에 따라 2023년부터 스톡옵션(Stock Option, 주식매수선택권)의 비과세 한도가 기존 5천만 원에서 2억 원으로 대폭 상향되었습니다. 뭔가 크게 좋아진 것은 알겠는데 구체적으로 뭘 비과세하는지, 누가 대상인지 이해하고 있지 못하는 경우가 많은 것 같습니다.

2억 원이 그럼 언제 누구에게 비과세되는 걸까요? 세금이 줄어드는 걸까요? 소득이 줄어드는 걸까요?

1. 비과세 대상 소득

스톡옵션을 부여하는 회사는 “이익”이 존재하지 않기 때문에 과세 문제에서는 상대적으로 자유롭습니다. 그러나 스톡옵션을 부여받는 임직원은 “이익”이 존재하기 때문에 과세 문제가 발생하게 됩니다.

얼핏 쉽게 생각하기에는 스톡옵션을 행사할 때는 주식을 받을 뿐, 돈을 받는 것은 없으므로 세금 문제가 없다고 오해하기 쉽습니다. 그러나 스톡옵션은 행사할 때 한 차례, 행사로 인해 수령한 주식을 최종 양도할 때 또 한 차례, 총 2번에 걸쳐 세금을 납부해야 합니다.

스톡옵션을 행사하여 주식을 취득하는 행위는 근로의 대가로 보아 근로소득으로 과세가 되는데 ‘행사 시점의 시가’ 와 ‘행사가격’의 차이만큼을 “이익”으로 간주하게 됩니다. 행사자 입장에서는 현금이 들어온 것은 하나도 없는데 세금을 납부해야 하니 현금 유동성 측면에서 큰 부담이 될 수밖에 없습니다.

특히, 행사가격이 더 낮을수록, 행사 시점의 주식가치가 더 클수록 큰 부담이 되므로 유의미한 스톡옵션일수록 행사에 있어 더 큰 부담이 발생하는 문제에 빠지게 됩니다.

벤처기업에 대해서는 이러한 부담을 줄여주기 위해서 여러가지 세제혜택이 있는데 그중 하나가 비과세 적용이고, 이번 개정으로 비과세 한도가 5천만 원에서 2억 원으로 상향된 것입니다.

2. 예시

예를 들어보겠습니다. 행사가격 1,000원에 10,000주를 취득할 권리를 가진 임직원이 3년 뒤 스톡옵션을 행사하여 10,000주의 주식을 취득하였습니다. 행사 당시 주가는 크게 상승하여 30,000원이 되었습니다. 이 임직원이 스톡옵션을 행사함으로써 증가하는 소득은 (30,000원 – 1,000원) * 10,000주로 무려 2.9억 원이 됩니다. 일시적으로 근로소득이 이렇게 증가하게 된다면 거액의 세금부담이 발생하게 되고, 지방세 포함 최대 약 1.43억원을 세금으로 납부해야 할 수 있습니다.

만약 기존 5천만 원의 비과세 혜택을 적용받는다면 2.9억 원중 5천만 원은 비과세를 적용받아 약 2,400만 원의 세금을 줄일 수 있고, 현재 개정된 비과세 혜택을 적용받는다면 2.9억 원중 2억 원은 비과세를 적용 받아 거의 1억 원에 가까운 세금을 줄일 수 있습니다.

3. 소급적용

2023년에 개정된 위 내용을 보고 있으면 스톡옵션을 2022년 혹은 그 이전에 부여받았거나 행사한 이들은 궁금증이 생길 수 있습니다. 혜택이 큰 건 이해했는데 그럼 나도 비과세 적용이 가능할까?

2023년 이전에 스톡옵션을 부여받았으나 2023년 이후에 행사하는 이들은 개정된 세법의 적용을 받을 수 있습니다. 세법을 개정할 때는 ‘부칙’으로 적용대상을 보다 구체화하는데 이번 스톡옵션 비과세 혜택의 적용대상은 “2023년 이후 행사하는 분부터” 로 부여 시점에 관계없이 세법이 개정되기 이전에 부여받은 이들도 그 대상에 포함됩니다.

그렇다면 이전에 행사한 이들도 혹시 소급 적용이 가능할까요? 위 부칙의 문구를 보면 알 수 있는데 세법이 개정되기 이전에 행사한 이들은 이번 비과세 적용 대상에 해당하지 않습니다. 2023년 이전에 행사한 이들은 과거의 세법 조문을 적용받는데 보다 구체적으로 부여 시점과 행사 시점에 따라 비과세 금액이 달라지게 됩니다. (2022년 행사분은 5천만 원, 그 이전 행사분은 당초 부여 시점에 따라 0~3천만 원)

4. 벤처기업이면 무조건?

스톡옵션 비과세 적용에서 가장 큰 오해 중 하나가 ‘우리 회사가 벤처기업이면 자동으로 비과세를 받을 수 있지 않나?’ 입니다.

세법에서는 단지 벤처기업이라고 해서 무조건 세제혜택을 받을 수 있는 것은 아니고, 벤처기업법에 따라 올바르게 부여한 경우에 한정하여 세제혜택을 적용하도록 하고 있습니다. 벤처기업 스톡옵션을 부여할 수 있도록 정관이 잘 구비되어야 하고, 기본적인 내용을 담아 주주총회결의를 한 후, 보다 구체적으로 당사자와 계약서를 작성하여 세부 조건을 협의해야 합니다. 부여하는 과정에서 비상장주식평가가 필요할 수도 있으며 최종적으로 중소기업벤처부에 스톡옵션 부여 내역을 신고해야 합니다.

일반적으로 다소 안일하게 생각하는 것과 달리 법에서 요구하는 사항은 다소 부담스러울 정도로 촘촘하고 디테일합니다. 또한, 행사할 때 챙기면 된다고 오해하는 경우도 있으나 세제혜택 적용 요건의 90%는 부여 시점에 결정이 납니다. 대충 부여하고 행사할 때 돼서 문제를 해결하려고 하면 해결이 어렵거나 불가능할 수도 있기에 반드시 부여할 때부터 벤처기업법과 세법의 요구 사항을 잘 반영해야 하죠. 필요하다면 전문가의 도움을 받는 것도 주저할 필요가 없습니다.

5. 잘못 부여했다면?

대표도 담당자도 일당백을 해내야 하는 스타트업 입장에서 스톡옵션을 한번에 잘 부여하는 것이 마냥 쉬운 일은 아닙니다. 몰라서, 쉽게 생각해서, 돈과 시간이 부족해서 적당히 부여했다가 행사할 때에 다가와서 문제를 해결하려고 하는 경우가 생각보다 매우 많습니다.

잘못 부여한 경우 어떤 부분을 잘못했는지에 따라 실무적인 대처 방안은 다양하므로 반드시 전문가와 상담을 하는 것이 좋습니다. 물론, 여러가지 이유로 인하여 뒤늦게는 해결이 불가능한 경우도 매우 많습니다. 이 경우에는 원론적으로 부여를 취소하고 가능한 기존의 조건을 유지하여, 혹은 조건을 보다 더 완화하여 재부여하는 방법 밖에는 없습니다.

스톡옵션은 스타트업 입장에서 채용과 기존 임직원에 대한 보상 중 가장 강력하게 활용할 수 있는 무기입니다. 이번 세법 개정으로 스톡옵션이라는 무기는 한층 더 가치가 커졌기에 적시 적소에 보다 신중하고 보다 효율적으로 활용해야 할 것입니다.

제가 받은 스톡옵션이 무효라구요?

By soyun • 2023년 04월 03일

스타트업 초기에 부여 받은 스톡옵션이 나중에 알고 보니 필수적인 요건을 갖추지 못하여 기존의 계약이 취소되고 다시 스톡옵션 부여 계약을 하는 경우가 종종 있습니다. 이 경우 행사 가능 시점이 늦어지고, 부여조건을 다시 협상해야 하는 등 회사와 직원 간에 불편한 상황이 생길 수 있습니다. 스톡옵션은 회사와 당사자만의 계약으로만 되는 것이 아니라 상법상 정해진 룰에 따라 발행하여야 유효하므로 유의하셔야 합니다. 특히, 주의해야 하는 상황을 정리해 보았습니다.

1. 정관에 근거가 있어야 합니다.

스톡옵션을 부여하기 위해서는 회사의 정관에 아래의 내용이 포함된 근거가 있어야 합니다. 만약 정관에 이러한 내용이 없다면, 정관을 개정한 후 스톡옵션 부여를 진행하셔야 합니다.

1) 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
2) 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수
3) 주식매수선택권을 부여 받을 자의 자격 요건
4) 주식매수선택권의 행사 기간
5) 일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 이사회의 결의로 취소할 수 있다는 뜻

해당 내용을 반영한 정관 근거 예시는 아래와 같습니다.

[정관 예시]

제XX조 (주식매수선택권)

(1) 본 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
(2) 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수는 다음 각 호와 같다.
1. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
(3) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 한다.
(4) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 특별결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.
(5) 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 본 회사에게 손해를 입힌 경우. 다만 이사 또는 감사인 주식매수선택권을 부여받은 자가 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 자발적 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 본 회사가 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

2. 정해진 스톡옵션 부여 절차를 지켜야 합니다.

정관에 근거가 있다고 하더라도, 대표의 마음대로 스톡옵션을 부여 할 수는 없습니다. 부여대상자, 부여방법, 부여수량, 행사가격(부여가격), 행사기간 등을 포함한 부여계획서를 작성하여 “이사회 의결’을 거친 후 주주총회에 상정하여 “주주총회 특별결의*”를 통해 의결 후 부여할 수 있습니다.

*출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하는 결의

3. 시가 혹은 액면가 이상으로 발행해야 합니다.

스톡옵션의 행사가격은 시가와 액면가 중 높은 금액 이상으로 정해야 합니다. 벤처기업 스톡옵션은 시가 이하로 정할 수 있지만, 일반 회사의 스톡옵션 행사가격은 시가 이상으로 정해야 하므로, 부여시 시가 (｢상속세 및 증여세법 시행령｣ 제54조의 규정을 준용하여 평가) 확인이 꼭 필요합니다.
간혹, 직원들을 위해 행사가격 액면가 이하로 부여하는 경우도 있는데 이는 상법에 어긋나 무효가 되므로 주의하시길 바랍니다.

스톡옵션 부여시 시가 평가가 꼭 필요한 이유

By soyun • 2022년 05월 02일

많은 스타트업들은 우수인재를 채용하기 위한 인센티브의 하나로 스톡옵션을 활용하곤 합니다. 이로 인해 스톡옵션을 모르는 사람은 없지만, 부여 절차가 생각보다 까다롭다는 것을 알고 제대로 부여하는 경우는 많지 않은 것 같습니다.

오늘은 까다로운 부여 절차 중에서도 부여 시의 시가 평가에 대해 이야기해보고자 합니다.

스톡옵션의 행사가

먼저 스톡옵션의 행사가는 상법에 따라 원칙적으로 액면가와 부여 시점의 시가 중 높은 금액 이상이어야 합니다. 하지만 벤처 기업에 해당하는 경우, 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하, “벤처기업법”)의 적용을 받아 1) 신주 발행 방식으로 발행하고, 2) 액면가 이상이며, 3) (부여 당시 시가 – 행사가격) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수가 1인당 5억원 이하라는 특정 요건을 만족시키면 시가 이하로 발행하는 것이 가능하죠.

벤처기업의 스톡옵션 부여

다만 벤처기업의 스톡옵션 부여 시 시가 평가 방식이 기존에는 상속세 및 증여세법상 보충적평가방법을 준용하여 순손익가치와 순자산가치를 가중평가한 가액으로 하였으나, 2022년 2월 22일 벤처기업법 시행령의 개정으로 매매사례가액이 있는 경우 해당 매매사례가액을 우선적으로 적용하며 매매사례가액이 없는 경우에 상기의 보충적평가방법을 적용하게 되었습니다.

이에 따라 최근에 밸류에이션을 받고 구주양도 거래를 통해 투자를 받은 내역이 있는 스타트업의 경우 보충적 평가방법으로 산정한 주식가치보다 실제 시가가 훨씬 클 수 있고, 이 경우 행사가가 시가 이하가 되기 쉬우므로 주의가 필요합니다. 다만 밸류에이션을 받았더라도 유상증자가액이나, 소규모 양수도 거래(지분율 1%, 3억원 이하)의 경우 매매사례가액으로 인정되지 않을 수 있으므로 정확한 시가 판단을 위해서는 전문가의 도움이 필요할 수 있습니다.

결론

정리하자면 벤처기업의 경우 특정 조건을 만족한다면 시가 이하, 일반기업의 경우 액면가와 시가 중 높은 금액으로 행사가를 산정할 수 있으나, 양쪽 다 기준이 되는 시가를 평가하는 절차가 우선적으로 필요합니다.

이는 상법 및 벤처기업법에서 명시하고 있는 규정이므로 이를 만족하지 못할 경우 추후 스톡옵션의 효력에 문제가 있을 수 있는 점 및 스톡옵션 행사자의 과세특례 적용시에도 불이익이 있을 수 있는 점을 고려하여, 소중한 인센티브를 경영진 및 임직원 모두 잘 활용할 수 있도록 합시다.

인센티브가 되는 2022 벤처기업 스톡옵션 세제 혜택

By soyun • 2022년 02월 14일

올해부터 개정된 조세특례제한법에 따라 벤처기업만이 받을 수 있는 스톡옵션 세제 혜택에 주목할 필요가 있습니다. 벤처기업 스톡옵션 제도는 우수한 인력이 회사의 성장에 기여하게 되는 유인도 있지만, 조세 부담 측면에서도 일반기업 대비 인센티브 효과가 있습니다.

먼저 벤처기업의 임직원이 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 및 상법에 따라 부여받은 주식매수선택권을 2022년 1월 1일 이후 행사하는 경우, 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액(이하, “행사이익”) 중 연간 5천만원 이내의 금액만큼 비과세로 신청 가능합니다.

또한 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 따른 스톡옵션으로써 행사가액의 합계가 3년간 5억원 이하일 경우 임직원이 스톡옵션을 부여 받아 이를 행사시 조세특례제한법에 따라 근로소득세로 과세하지 아니하고 추후 양도할 때 양도소득세로 과세할 수 있습니다.

다만 종전에는 스톡옵션의 행사 당시 매수가액이 부여 당시의 시가 이상일 경우에만 해당 과세특례가 적용 가능했습니다. 올해부터는 스톡옵션의 행사 당시 매수가액이 해당 스톡옵션 부여 당시의 시가보다 낮은 경우에도 과세특례는 적용 가능하되, 행사시 매수가액과 부여 당시의 시가와의 차액(이하, “시가 이하 발행이익”)을 근로소득으로 보아 과세하게 됩니다.

다음과 같이 예를 들어 살펴보겠습니다.

벤처기업의 임원 A씨는 2022년 2월 14일 1,000주의 스톡옵션을 주당 행사가액 5,000원에 부여받았으며 부여 당시 1주당 시가는 100,000원으로 책정되었습니다. 이후 법에서 규정하는 일정 요건을 충족한 A씨는 스톡옵션을 전량 행사하였는데, 행사 당시의 1주당 시가는 300,000원이었으며, 추후 양도시 양도소득세로 과세하는 과세특례를 신청하였습니다.

양도시점에 주당 양도가액은 500,000원이며, A씨에게 과세될 양도소득세는 다음과 같이 계산됩니다.

다만 스톡옵션 행사시점에 시가 이하 발행이익에 대해, 다음과 같이 근로소득세로 과세됩니다.

만약 과세이연을 적용하지 않을 경우 스톡옵션 행사시 행사이익으로 과세되는 근로소득세는 다음과 같습니다.

상기 예시의 경우 결론적으로 A씨에게는 벤처기업 스톡옵션 과세특례를 적용하는 것이 약 42백만원의 세액을 적게 납부하는 효과가 있음을 알 수 있습니다.

앞서 살펴 본 바와 같이 벤처기업에 해당할 경우 벤처기업 스톡옵션의 비과세·과세특례 등 적절한 세제 혜택을 받기 위해서 관련 법에서 제시하고 있는 요건들을 정확하게 이해하고 검토하는 과정이 필요할 것입니다. 벤처기업은 이러한 세제지원을 잘 활용하여 우수인력도 영입하고 회사 가치도 향상시키는 등 일석이조의 효과를 누릴 수 있습니다.

에코마케팅 사례로 알아보는 주식기준보상 회계처리

By soyun • 2021년 12월 10일

주식기준보상. 처음 들으면 뭔가 딱딱하기만 한 회계 용어처럼 느껴지지만, 이는 영문으로 제정된 회계기준을 국문으로 옮기면서 발생한 현상입니다. 쉽게 풀어보면 ‘주식을 기초로 누군가에게 보상을 하는 거래’를 통칭해서 일컫는 말이죠.

이러한 대표적인 거래 중 하나가 스톡옵션(회계 용어로는 주식선택권)인데, 임직원들이 열심히 일해서 기업 가치가 올라갈 경우, 주식을 기초로 한 옵션 행사로 임직원들도 보상을 받을 수 있는 스톡옵션 거래가 바로 주식기준보상의 가장 대표적인 예가 아닐까 싶습니다.

주식회사 에코마케팅(이하 에코마케팅)은 종합광고대행부터 전자상거래까지 그 사업 분야를 열정적으로 활발히 넓혀가고 있는 기업입니다. DART에 공시되어 있는 에코마케팅의 2021년 반기보고서 상 재무제표 주석에는 회사의 주식기준보상과 관련된 내용이 기재되어 있는데, 이를 통해 스타트업 재무담당자들이 알아야 할 주식기준보상 회계처리에 대해 살펴보겠습니다.

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1. 스톡옵션 회계처리는 어떻게 하나요?

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회계상 스톡옵션에는 크게 주식교부형/현금결제형 두 가지가 있는데, 주식교부형은 말 그대로 기업이 해당 임직원에게 주식을 주는 것입니다. 현금결제형은 주식을 주는 것이 아닌, 차액을 현금으로 지급하는 것으로 이해하면 되겠습니다.

에코마케팅이 임직원에게 지급한 스톡옵션은 전자인 주식교부형으로 기재되어 있습니다. 예를 들면 3~5년 동안 임직원이 근무를 수행하면 이에 대한 보상으로 스톡옵션을 행사할 수 있도록 설정되어 있는데, 회계적 관점에서는 이를 기업이 임직원으로부터 근로 용역을 제공받는 대가로 부여하는 개념으로 설명합니다.

따라서 스톡옵션을 부여하는 날짜(부여일)를 기준으로 해당 스톡옵션의 공정가치를 계산한 후, 이를 임직원 근무조건 기간 동안 안분하여 차변에 비용으로 인식하게 됩니다. 현금결제형의 경우 대변에 부채로 인식되나, 주식교부형의 경우 대변에 자본으로 인식된다는 차이가 존재하죠.

사실 이러한 비용 회계처리를 하더라도 동 시점에 기업에 직접적인 현금 유출이 발생하는 것은 아닙니다. 하지만 회계적 관점에서는 임직원 근로 용역을 제공한 것에 대한 보상이 추후에 스톡옵션 행사로 이루어지는 것으로 보므로, 근로용역으로 발생한 매출 등 수익에 대응되는 비용을 계상하는 회계처리를 규정하는 것으로 이해하면 쉬울 것입니다.

2. 주주가 근로의 조건으로 임직원에 주식을 증여한다면?

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에코마케팅의 2021년 5월 DART 공시 내용을 보면, 최대주주인 대표이사가 우리사주조합에 본인 소유 주식의 일부를 무상 증여한다는 내용이 공시되어 있습니다. 이러한 거래는 단순하게 보기에는 기업 입장에서는 별도의 회계처리가 없을 것으로 생각됩니다. 기업이 아닌 주주와 임직원 간 주식 증여 거래이니 말이죠.

하지만 회계기준에서는 기업뿐만 아니라 주주로부터의 주식 이전 역시 주식기준보상 회계처리를 적용하도록 규정하고 있습니다. 즉, 임직원이 근로 용역을 기업에 제공하는 것은 동일한데, 주식기준보상을 기업이 제공하느냐 주주가 제공하느냐 차이가 발생한다면, 이는 동일하게 회계처리 하라는 것입니다. 따라서 이 역시 스톡옵션과 비슷한 회계처리 방식인, 차변의 경우 비용, 대변의 경우 자본의 회계처리를 수행하여야 합니다.

다만 당연하게도 주식 증여가 기업이 제공받은 용역과 상관없는 거래(주주와 임직원간 개인적 채무 변제 등)임이 명확하다면, 이는 주식기준보상 회계처리 대상이 아닙니다.

이러한 회계처리가 발생하게 된 근본적인 이유가 무엇일까요? 회계는 형식보다는 실질을 최우선적으로 하는 대원칙이 있습니다. 즉, 이러한 거래는 주주가 기업에게 주식을 증여하고, 기업이 임직원에게 근로 용역 제공 대가로 주식을 지급하는 거래와 실질이 동일하기 때문에, 회계처리 역시 동일한 방식으로 수행되어야 한다는 것이죠.

3. 마무리하며

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스타트업에서는 이러한 스톡옵션 등 주식기준보상 거래가 빈번하게 발생합니다. 임직원과 기업이 동시에 성장할 수 있어 근로 의욕을 고취시킬 수 있고, 기업 입장에서는 우수한 인재를 확보할 수 있으며, 여러가지 세금 혜택도 많은 장점이 있기 때문에 유망한 미래 가치를 보유한 스타트업에는 이보다 더 적합한 제도를 찾기 어려울 것이라 추측됩니다.

스타트업 재무담당자라면 해당 제도로 인해 우리 회사의 재무제표 각 부분에 어떠한 영향이 있는지에 대해서도 충분히 인지할 필요가 있을 것으로 사료됩니다.

스톡옵션으로 업비트를 만든 두나무 이야기

By soyun • 2021년 05월 24일

오늘은 요즘 가장 주목받는 기업인 가상자산거래소 업비트를 운영하는 두나무 주식회사(이하 ‘두나무’)에 대해 알아보겠습니다. 기사에 따르면 2021년 1분기 매출액이 5900억으로 이미 전기 1년 매출을 넘어섰고, 현재 미국 상장을 준비하고 있다고 합니다. 두나무의 감사보고서를 보면 스톡옵션으로 지금의 업비트를 만든 것임을 짐작해 볼 수 있습니다.

두나무의 시작과 업비트

두나무가 처음부터 가상자산거래소 업비트를 만든 건 아닙니다. 2012년 설립된 두나무가 처음 했던 서비스는 e북 플랫폼과 뉴스 큐레이션이었습니다. 그리고 2014년에 증권플러스라는 어플을 만들고 주목을 받기 시작합니다. 시간이 지나 2017년 말부터 2018년 초 까지가 비트코인 열풍이었습니다. 이때 2017년 10월 두나무가 업비트라는 가상자산거래소를 런칭합니다.

스톡옵션을 보면 업비트가 보인다

스톡옵션(주식선택권)은 임직원에게 회사의 주식을 미리 정해진 가격(행사가격)으로 취득할 수 있는 권리입니다. 일반적으로 회사에서 인재를 유치하거나 기존 직원에 대한 성과보상으로 스톡옵션을 많이 사용합니다. 앞서 2017년 10월에 업비트를 런칭했다고 했습니다.

아래 두나무의 2020년 감사보고서 주석에 따르면 2012년 설립 이후 2020년 말까지 부여한 전체 스톡옵션(2,123,018주) 중에서 92%인 1,961,200주(=883,800주+789,700주+287.700주)가 2017년에 부여된 것입니다. 스톡옵션 부여 시기와 업비트 런칭시기를 고려해 보면 업비트를 만들기 위해 스톡옵션을 부여한 것임을 쉽게 생각해 볼 수 있습니다.

두나무는 가상자산거래소를 만들기로 하고 유능한 개발자를 데려오고자 했을 겁니다. 그러기 위해선 충분한 보상을 줘야 합니다. 하지만 두나무는 17년 초 현재 재무상태표 상 미처분결손금이 51억으로 재무 상황이 그리 좋은 편은 아니었습니다. 이때 유용하게 사용할 수 있는 것이 바로 스톡옵션입니다. 회사가 현금이 여유 있지 않아 당장 보상을 줄 수는 없지만 향후 회사의 성장이 크게 기대될 경우 회사는 스톡옵션을 부여하면서 인재를 유치할 수 있습니다.

그럼 이제 17년에 스톡옵션을 받고 온 직원들은 어떻게 되었을까요? 스톡옵션을 받은 직원은 일반적으로 2~3년 근무를 해야 합니다. 스톡옵션을 부여한 3년 뒤인 2020년 말에 2017년 말과 같은 비트코인 열풍이 다시 불었습니다. 주석을 보면 20년에 전체 스톡옵션의 81%(1,735,810주)가 행사되었습니다.(무려 행사가격이 100원입니다) 마치 짜고 친 거처럼 스톡옵션 부여 시기와 행사 시기가 비트코인 열풍과 일치합니다.

스톡옵션으로 손익계산서에 얼마나 많은 비용이 반영된 걸까요?

감사보고서에 따르면 현재까지 부여한 스톡옵션에 대한 주식 보상 비용을 16년부터 21년 이후 다 더해보면 78억 밖에 되지 않습니다.

한마디로 두나무는 78억으로 유능한 인재를 데려와서 이 정도 규모의 회사로 만든 것입니다. 그렇다면 저 78억은 어떻게 계산된 걸까요? 먼저 두나무 입장에서는 옵션가격결정모형 등의 평가 방법을 사용하여 스톡옵션 자체에 대한 공정가치를 구합니다. 다시 말해, 두나무가 부여한 ‘스톡옵션’의 가치를 구하는 것이지 두나무의 ‘주식 가치’를 구하는 것이 아닙니다.

스톡옵션 가치가 산출되면 두나무가 스톡옵션을 부여함으로써 향후 손익계산서에 비용으로 반영해야 할 총 금액이 나오게 됩니다. 즉, 주식보상비용은 ‘부여한 스톡옵션 수량 x 스톡옵션의 공정가치’입니다.