여기에 해당되면 외부감사 받아야 합니다.

By 마일스톤 • 2021년 03월 29일

2020년 12월 31일 기준으로 4가지(자산 120억 이상, 부채 70억 이상, 매출액 100억 이상, 종업원수 100인 이상) 중 2가지 이상에 해당되면 2021년부터 외부감사대상입니다. 오늘은 외부감사대상에 대해 알아보겠습니다.

들어가기 앞서 외부감사대상 회사를 주식회사와 유한회사로 구분할 수 있지만 스타트업은 주식회사가 대부분이므로 주식회사에 한해 살펴보겠습니다.

외부감사대상은 크게 4가지 입니다.

외부감사대상은 크게 상장과 비상장으로 구분할 수 있습니다. 회사에 대한 주주, 채권자 및 종업원 등 이해관계자가 많아질 경우 외부감사를 받는 것이므로 상장 및 상장예정인 회사들은 당연히 외부감사대상 입니다. 또한, 비상장이라 하더라도 규모가 큰 회사들 역시 이해관계자가 많기 때문에 외부감사대상입니다.

스타트업은 대부분 ‘비상장’이면서 ‘소규모 회사가 아닌 회사’에 해당되어 외부감사를 받게 됩니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률은 아래 표의 4가지 중 2가지 이상을 충족하면 소규모 회사가 아니라고 보고 있습니다. 따라서, 아래의 4개 요건 중 2개 이상을 충족하면 외부감사대상입니다. 4개 요건 모두 직전사업연도말 기준입니다.

예를 들어 2020년 12월 31일 기준으로 매출액이 150억이고 종업원이 120명인 경우 2가지 요건을 충족하였으므로 외부감사대상입니다.

외부감사대상이 되면 회사는 2가지를 해야 합니다.

첫째, 4월말까지 감사인을 선임해야 합니다.

외부감사대상 첫해인 회사는 사업연도개시일로부터 4개월 이내에 감사인을 선임해야 합니다. 예를 들어, 2020년 12월 31일 기준으로 처음 외부감사대상이 된 경우, 2021년 4월 30일까지 회사의 재무제표를 감사할 회계법인을 선임해야 합니다.

둘째, 계약체결일로부터 14일 이내에 증권선물위원회에 감사인선임보고를 해야 합니다.

투자실사 때 받는 임의감사계약과 달리 외감법에 의한 외부감사계약에 대해 회사는 증권선물위원회에 감사인선임보고를 해야 합니다. 예를 들어 2021년 4월 30일에 감사인을 선임하고 감사계약체결을 하였으면 2021년 5월 14일까지 증권선물위원회에 보고해야 합니다.

외부감사대상이 된 다음 해 재무제표에 대해 외부감사를 받는 것입니다.

예를 들어 2020년 12월 31일 기준으로 외부감사대상인 경우 그 다음해인 2021년 재무제표에 대해 외부감사를 받는 것입니다. 따라서, 실제 외부감사가 이루어지는 것은 2022년 2~3월입니다.

스타트업 M&A 실사, 이것만 기억하자!

By 마일스톤 • 2021년 10월 14일

실사는 어떤 회사에 대해 잘 알고 싶은 특정인의 요청으로 이루어지고, 실사 업무를 가장 많이 의뢰하는 주체는 ‘잠재투자자’입니다. 실사를 통해 피투자회사(이하에서는 ‘스타트업’)가 제시한 주요 정보를 검토하고 이를 통해 회사에 대한 이해도를 확보할 수 있게 됩니다.

실사를 받는 스타트업의 상황

실사 업무는 ‘회계법인’이 잠재투자자로부터 의뢰를 받아 진행하게 되며, 스타트업의 기초정보 파악과 스타트업이 제시한 재무제표에 대한 검증 및 조정 업무를 기본으로 합니다. 그 외에도 잠재투자자가 관심을 가지거나 의문을 품고 있는 부분에 대해 객관적인 외부 전문가의 시각으로 견해를 제시합니다.

이처럼 실사는 투자유치 및 인수·합병의 성패를 결정짓는 요소이지만, 대부분의 스타트업은 이에 대한 준비가 미흡한 상황이죠. 스타트업의 입장에서 실사를 어떻게 대비해야 하는지 알아보도록 하겠습니다.

시작하기에 앞서, 실사를 받게 되는 스타트업의 상황을 이해해야 합니다. 실사는 기본적으로 스타트업이 제공하는 ‘재무제표’를 통해 진행되기 때문에 스타트업의 회계/세무/재무 역량부터 점검해야 합니다. 상당한 수준까지 성장한 스타트업은 자체 회계팀이 구축되어 신뢰성 있는 재무제표의 산출을 기대할 수 있을 것이나, 대부분의 스타트업은 그렇지 않을 확률이 매우 높습니다. 회계법인/세무법인/개인세무회계사무소 등을 통해 재무제표 작성과 세금신고를 묶어서 ‘기장’이라는 서비스를 이용하고 있을 것이고, 이러한 외부 회계기장은 세금신고를 위한 목적으로 재무제표를 작성하는 경우가 많다는 점을 이해해야 합니다. 대부분의 세무대리인과 실무자는 스타트업에 대한 이해도가 낮으며, 외부인이라는 한계로 회사의 현황을 자세히 파악할 수 없기 때문에 표면상 드러나는 거래의 증빙만으로 세금 신고를 위한 재무제표를 작성하게 되죠. 하지만 이러한 재무제표는 회계기준에서 요구하는 신뢰성 있는 재무제표와 차이가 존재하기 마련이며, 이러한 차이를 실사를 통해 발견하고 조정하게 됩니다.

실사 결과의 유사성

이러한 스타트업의 상황 때문에 기존 재무제표는 좋지 않은 방향으로 수정되는 경우가 많습니다. 크게 보면 자산의 과대, 부채의 과소를 수정하게 되는데, 쉽게 설명해 자산성이 없는 자산을 제거하고, 회사가 인식하지 못했던 부채를 재무제표에 인식합니다. 자산이 감소하고, 부채가 증가하기 때문에 결과적으로 회사의 재무비율과 경영성과(영업이익, 당기순이익 등)도 나빠지게 되죠. 이하에서 스타트업의 실사에서 자주 등장하는 이슈들을 정리해 보고자 하니, 우리 회사에도 해당하는 사항이 있는지 점검해 보면 좋을 것으로 보입니다.

자산성이 없는 자산

이 부분을 이해하기 위해서는 먼저 자산과 비용에 대한 개념을 정리해야 합니다. 어떤 지출이 발생했을 때 회계에서는 당기의 비용으로 모두 처리할 수 있고, 자산으로 인식하여 추후 특정 기간에 걸쳐 감가상각 등의 방법으로 비용을 나누어 인식할 수 있습니다. 종이컵에 대한 지출은 모두 당기에 비용으로 처리하겠지만 PC는 자산으로 인식 후, 지출액을 몇 년간 나누어 감가상각으로 비용 처리하는 것을 떠올리면 이해가 쉽죠. 당연히 자산으로 인식하는 것이 회사의 영업이익과 재무비율에 긍정적으로 작용할 겁니다. 실사에서는 이렇게 자산으로 인식된 항목들이 실제로는 비용으로 처리되었어야 하는지를 중점으로 검토합니다. 이 중 중요한 항목이 ‘개발비’와 ‘선급금’입니다.

1) 개발비

많은 스타트업의 재무제표에서 개발비를 쉽게 찾아볼 수 있습니다. 개발비는 새로운 제품이나 기술의 개발 또는 개량을 위하여 지출한 금액을 자산(무형자산)으로 인식한 것으로서, 해당 개발과 관련된 직원의 인건비, 퇴직급여, 외주비용 등이 이에 해당합니다. 관련 지출을 자산으로 인식하면 영업이익 등에 긍정적인 영향을 미치기 때문에 이를 자산으로 인식하고자 하는 유인이 존재합니다.

하지만 회계기준은 이러한 지출을 개발비라는 자산으로 인식하기 위한 요건을 요구하고 있는데, 구체적으로 살펴보면 개발비를 식별 가능(자산이 분리 가능하거나 계약상, 법적 권리로부터 발생)해야 하고, 제3자의 접근을 제한하여 통제할 수 있어야 하며, 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 매우 높아야 하며, 지출 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있어야 합니다. 하나하나의 요건이 모두 까다롭지만, 특히 경제적 효익의 유입 가능성 부분이 스타트업에게 매우 어렵다고 할 수 있습니다. 해당 개발 활동으로 매출 증대나 원가 절감이 실현된다는 점을 입증해야 하는데, 시장지배력 등이 미흡한 스타트업이 이를 입증하기는 쉽지 않죠. 따라서 매우 특수한 경우를 제외하고는 스타트업이 인식한 개발비는 실사과정을 통해 모두 제거되고 해당 지출은 모두 비용으로 처리되어 영업이익이 감소하게 됩니다.

2) 선급금

또 하나 중요하게 살펴봐야 하는 항목은 선급금입니다. 선급금은 재화나 서비스의 대가를 미리 지급하고 자산으로 처리한 항목입니다. 추후 거래가 완료되었을 때 재고자산, 유형자산 등의 자산으로 대체되거나, 지급수수료 등의 관련 비용으로 처리됩니다. 이처럼 선급금은 일반적인 비즈니스에서 충분히 발생할 수 있는 정상적인 항목입니다.

하지만 앞서 설명한 스타트업의 회계/세무/재무 역량과 상황을 되짚어볼 필요가 있습니다. 회계 기장은 발생한 거래를 숫자로 옮기는 과정이기 때문에 발생한 거래의 파악이 무엇보다 중요합니다. 해당 거래를 자산으로 처리할지, 비용으로 처리할지, 계정과목은 어떻게 할지 등의 회계 처리가 결정되기 때문이죠. 자체 회계팀이 있는 경우라면 본인 회사의 거래를 매일 실시간으로 파악하고 회계전표를 입력하기 때문에 이 과정이 수월할 수 있습니다. 하지만 세무대리인을 통해 아웃소싱으로 이를 처리하고 있다면 생각보다 이 과정이 쉽지 않습니다. 근본적으로 세무대리인은 외부인이며, 거래 내용을 하나하나 정확히 파악하기 어렵기 때문입니다. 이러한 요인이 복합적으로 작용한 결과, 지출 내용에 대한 파악이 힘들어져 선급금이라는 계정으로 누적되어 쌓이게 됩니다. 따라서 실사 과정에서 이러한 선급금의 세부 내역을 검토하게 되고 많은 경우에는 관련 비용으로 정리되어 영업이익이 감소하게 됩니다.

모르고 있었던 부채

부채는 보통 비용의 증가와 함께 장부에 반영되기 때문에 영업이익에 나쁜 영향을 미칩니다. 부채에는 은행 차입금, 외상대금 등과 같이 실제로 곧 현금의 유출이 동반되는 누구나 납득할 것들도 있지만, 회계기준에서 요구하는 다소 이해하기 어려운 부채들도 상당수 존재합니다. 앞서 설명했던 것처럼 세금 신고를 위한 목적으로 재무제표를 작성하는 경우가 대부분인 현실을 고려해 볼 때, 이러한 부채들은 장부에 제대로 반영되어 있지 않을 가능성이 높으며, 실사 과정에서 발견되어 부채의 증가와 영업이익 감소를 초래하죠. 이하에서는 이러한 부채들을 살펴보겠습니다.

1) 퇴직급여충당부채

회사의 근로자들이 퇴직을 하게 되면 퇴직금을 지급해야 합니다. 퇴직금을 지급할 때 퇴직급여 항목으로 비용 처리하는 경우가 상식적이겠으나, 회계기준에서는 다른 관점으로 이를 바라봅니다. 회계기준에서는 근로자들이 회사의 ‘수익’ 창출에 지속적으로 기여하고 있으므로, 결산 기준일 현재 지급해야 할 퇴직금도 ‘퇴직급여충당부채’ 항목으로 결산일에 모두 인식할 것을 요구하고 있습니다. 이를 전혀 인식하고 있지 않다가 실사 과정에서 몇 년 치를 한 번에 장부에 반영하게 되면 재무적으로 매우 큰 타격이 올 수 있으므로 평소에 주의가 필요합니다. 설명을 덧붙이면, DC(확정 기여)형 퇴직금 제도를 운용하고 있다면 정기적으로 납입하는 퇴직금을 납입 시 비용 처리하므로 부채를 인식하지 않아도 됩니다.

2) 기타 부채

퇴직급여충당부채는 부채라는 것에 어느 정도 동의할 수 있을 겁니다. 하지만 이외에 생각지도 못한 부채들이 회사의 상황에 따라 추가될 수 있는데, 기본적인 개념은 나중에 현금의 유출이 동반될 어떤 ‘의무’가 현재 회사의 ‘수익’ 창출에 영향을 주고 있다면 이를 지금의 부채로 인식하라는 거죠.

구체적인 예를 들어보면, 판매하는 제품이나 서비스에 추후 A/S를 제공한다면 향후 발생할 A/S 비용을 ‘판매보증충당부채’라는 항목으로 지금 부채로 인식해야 하며, 사무실 계약 종료 시 원상태로 복구해야 할 의무가 있다면 예상되는 미래의 원상복구 비용의 추정치를 ‘복구충당부채’라는 항목으로 역시나 지금 부채로 인식해야 합니다. 대표적인 사례를 예로 든 것이며 회사의 상황에 따라 얼마든지 부채로 인식될 항목이 숨어 있을 수 있습니다.

실사를 대비하는 자세

실사를 받게 되는 스타트업의 상황을 고려해 볼 때, 실사 과정에서 위의 항목들이 반영되고 재무제표는 좋지 못한 방향으로 수정되게 될 가능성이 높습니다. 하지만 너무 걱정할 필요는 없습니다. 잠재투자자도 이러한 스타트업의 현실을 어느 정도는 이해하고 있기 때문이죠. 그렇다고 마냥 손 놓고 있어서도 안 될 일입니다. 스타트업이 실사를 어떻게, 어느 수준까지 대비해야 하는지 정리하며 글을 마치겠습니다.

실사를 받는 수준의 스타트업 경영자라면 회계와 재무제표에 어느 정도는 관심을 가져야 합니다. 아무래도 한정된 자원을 사업 확장, 매출 증대 쪽에 배치할 수밖에 없겠지만, 회계의 중요성은 점차 증대될 겁니다. 1년에 한 번 법인세 신고를 위한 결산을 하고 있다면 결산 주기를 월/분기/반기 등으로 짧게 설정하여 지속적으로 재무제표를 점검해야 합니다. 세무 신고를 위한 재무제표와 회계기준에서 요구하는 재무제표의 차이점을 이해하고, 앞서 설명한 이슈들이 우리 회사의 재무제표에 적절히 반영되어 있는지 확인해 볼 필요가 있습니다. 이를 위해 회사의 성장 수준에 따른 적절한 회계시스템 정립이 필요합니다. 외부업체에 100% 맡겨도 되는 상황인지, 내부 인력과 외부업체의 호흡이 중요한 단계인지, 회계팀을 만들고 외부에서 내부로 이관을 준비해야 하는 단계인지 점검해 보고 단계별로 준비가 필요합니다.

건전한 방식으로 비즈니스를 해야 한다는 점도 잊으면 안 됩니다. 과도하게 복잡하거나 특이한 거래는 지양하되, 반드시 필요한 경우라면 전문가와 상의하고 대비를 해 놓아야 합니다. 우리는 실사를 의뢰한 잠재투자자의 의중을 잘 파악해야 합니다. 잠재투자자가 회계법인에 실사를 맡긴다는 것은 기본적으로 ‘스타트업에 투자하고 싶다’는 것입니다. 따라서 굉장히 중요한 법률, 회계 리스크가 아니라면 함께 해결하자는 자세로 협상을 이어나갈 겁니다.

지분을 조정하는 3가지 거래방법과 주의사항

By 마일스톤 • 2022년 08월 08일

모든 법인에게 있어 가장 중요한 것은 지분이고 주주에게 가장 중요한 것은 결국 내가 가지고 있는 지분율일 겁니다. 지분율은 법인의 순자산에 대한 권리 뿐만 아니라 법인을 운영하는 데 있어 의사 결정권도 갖기에 그 중요성은 아무리 강조해도 지나치지 않습니다. 지분율은 고정되어 있고 영원 불멸한 것이 아니므로 계속해서 변화하는데, 지분을 어떻게 옮길지에 대한 의사 결정이 중요한 만큼 어떻게 옮길 지에 대해서도 신중한 고민이 필요합니다.

지분에 대한 거래, 일명 자본 거래는 그 목적과 거래 당사자 간의 관계, 거래 당시 해당 법인의 시가 등에 따라 많은 세부담이 발생할 수도 있으므로 항상 주의를 기울여야 합니다. 이번 칼럼에서는 자본 거래 과정에서 흔히 발생하는 이슈와 주의해야 할 사항에 대하여 알아보겠습니다.

1. 증여

지분을 무상으로 주는 행위입니다. 일반적으로 직원을 새로 영입하거나 보상책으로서 증여하기도 하고, 어떠한 이유로 인하여 설립 당시 실질 지분율과 다른 지분구조를 세팅하였다가 이를 해소하는 과정에서 증여가 이루어지기도 합니다. 무상으로 주식을 지급하는 것이므로 거래 행위 자체는 어려움이 없으나, 증여 재산이 얼마인지, 즉 주식의 가치가 얼마인지에 대한 확인이 반드시 필요합니다.

상증법상 비상장주식의 가치는 이전 6개월과 이후 3개월 사이에 있었던 매매사례가액(단, 1% 이상 혹은 거래가액 3억 원 이상)이 기준이 되며, 매매사례가액이 없었을 경우에는 상증법에 따른 보충적평가액을 기준으로 해야 합니다. 주의할 점은 유상증자가액 혹은 단순한 액면가액은 시가에 해당하지 않는다는 겁니다.

2. 양도

주식을 유상으로 사고 파는 행위입니다. 가장 일반적인 거래이며 특수관계자 뿐만 아니라 비특수관계자 간에도 흔히 발생할 수 가장 평범한 거래방식이죠. 기존 주주에게 대가를 지급하고 정해진 주식을 받는데, 비특수관계자 간에 정상적인 거래라면 얼마로 거래하든 세무상 이슈가 발생할 가능성은 거의 없습니다. 그러나 특수관계자에 해당한다면 많은 이슈가 발생할 수 있습니다.

• 소득세법상 특수관계자
  주로 가족, 친인척 등이 이에 해당하는데 양도 거래 자체를 반드시 시가로 해야 합니다. 그렇지 않을 경우 부당행위계산의부인이라는 조문의 적용을 받아 실제 거래한 가액이 아닌 ‘거래했어야 할 가액’, 즉 시가로 양도소득세를 납부해야 합니다. 예를 들어 시가가 1,000원인 주식을 100원에 팔았다 하더라도 특수관계자라면 1,000원을 기준으로 양도소득세를 납부해야 한다는 거죠.

• 상증법상 특수관계자
  소득세법 특수관계자 대부분이 상증법상 특수관계자에 해당하며 추가로 회사의 대표와 임직원 간에도 특수관계가 성립합니다. 상증법 특수관계자에 해당한다면 싸게 사거나 비싸게 판 사람이 시가와의 차이를 증여 받은 것으로 간주하여 증여세가 부과됩니다. 예를 들어 시가가 1,000원인 주식을 100원에 샀다면, 싸게 산 900원은 판매한 사람으로부터 증여를 받은 것으로 판단하여 증여세가 발생한다는 의미입니다.

• 예시
  A는 배우자인 B에게 자신이 100% 주주인 회사의 주식 10%(10,000주)를 액면가인 1,000원으로 양도했습니다. 액면가로 양도했기에 A는 아무런 세무신고를 하지 않았으나 양도 당시 회사의 주식가치는 주당 10,000원이었죠. 꽤 흔히 있는 일인데 이 경우 A는 당초 받았어야 하는 양도대가 1억 원을 기준으로 하여 양도소득세를 납부해야 하며(양도차익 9천만 원), B는 1억 원어치의 주식을 1천만 원에 싸게 샀기 때문에 9천만 원의 이익이 발생했고 법에 따라 증여 이익의 70%인 6,300만 원에 대한 증여세를 납부해야 합니다. 무심코 한 액면가 양도의 결과로 A는 2~3천만 원의 양도세, B는 630만 원의 증여세를 납부하게 됐습니다.

• 저가양수도
  그렇다면 시가보다 싸게 판매하는 건 괜찮을까요? 예를 들어, 시가가 0원인 주식을 액면가에 거래한다면 양도세는 상관없으나 위와 동일한 방법으로 증여세가 과세됩니다. 소액이긴 하나 증권거래세 역시 부과되며, 불필요한 거래대금 이동도 필요하므로 여러가지로 손해를 볼 수 있습니다.

3. 증자

유상증자를 통해 특정 주주의 지분율을 높이고 타 주주의 지분율을 낮추는 방법도 있습니다. 양수도와의 가장 큰 차이는 양수도는 주식대금을 기존 주주에게 주는 반면, 증자는 회사에 납입해야 한다는 점입니다.

유상증자는 본래 기존 주주의 지분율에 따라 균등하게 배분해야 하는데, 불균등하게 증자하더라도 시가로 증자한다면 각 주주의 부가 그대로 유지되므로 과세 이슈가 발생하지 않습니다. 그러나 시가로 증자하지도 않고, 불균등하게 증자한다면 과세 이슈가 있을 수 있습니다.

우선 시가보다 고가로 불균등하게 증자할 경우에는 증자에 참여한 인원이 기존 주주에게 부를 이전한 것으로 보되, 해당 주주 사이에 특수관계가 성립할 때만 증여세가 과세됩니다. 예를 들어, 기존 주주 A, B, C, D 가 있을 때 제3자 배정을 통하여 고가 유상증자에 참여한 E가 C와 특수관계자라면 C에게만 증여세 이슈가 발생합니다. 흔히, 투자유치를 받게 되면 세법상의 시가보다는 고가로 유상증자가 이루어지는 경우가 많은데 이 때 유상증자 참여 주주와 기존 주주 간의 특수관계자가 없는 경우가 일반적이므로 이슈가 되지 않는 경우가 많은 거죠.

시가보다 저가로 증자하게 되면 일반적으로는 특수관계와 무관하게 신주인수자에게 증여세 과세 이슈가 발생합니다. 따라서 회사의 가치를 고려하지 않고 무작정 액면가로 증자하는 등 시가보다 저가로 증자하게 되는 것은 항상 주의할 필요가 있습니다. 다만, 기존주주 중 누군가가 신주 인수를 포기하고 그 신주를 재배정하지 않는다면, 고가 증자와 동일하게 특수관계 성립 여부에 따라 과세 이슈가 발생합니다.

4. 요약

자본거래는 거래 자체도 어렵고 이를 둘러싼 세금 이슈도 어려울 뿐만 아니라, 과세관청의 관심이 많아 무심코 거래 했다가는 생각지도 못한 세금폭탄을 맞기 십상입니다.

거래를 하기 전 반드시 거래 시전의 시가를 확인하고, 거래 당사자간의 특수관계가 있는지를 확인해야 합니다. 비특수관계자라면 저가 증자일때만 주의가 필요하나, 특관자에 해당한다면 어떠한 자본거래를 하더라도 반드시 전문가와의 상의를 통하여 세무리스크가 있는지, 더 안전하고 세금을 아낄 수 있는 거래 방법이 존재하는지 긴밀한 논의가 필요합니다.

누군가 내가 가진 주식을 훔쳐 나의 지분율이 떨어진다면?

By 마일스톤 • 2021년 04월 05일

개인사업자가 아닌 법인은 99%가 주식회사입니다. 즉, 주식과 지분율이 존재합니다. 단언컨대 여러 스타트업과 중소기업 이슈 중 주식만큼 중요한 것은 없습니다.

그래서 오늘은 영화를 통해 “내가 가진 주식을 지키는 방법”에 대해 이야기해 보겠습니다.

1. 페이스북 창업 story를 담은 영화 <소셜 네트워크>

2010년에 개봉한 <소셜 네트워크>라는 영화가 있습니다. 당시에 많은 호평을 받았던 명작입니다. 페이스북이라는 거대한 회사의 창업 스토리를 흥미로운 구조로 풀어낸 영화로 일부 픽션 요소가 포함되어 있지만 큰 흐름은 전부 사실에 기반했다고 합니다. 영화 전체 내용을 리뷰할 필요는 없어 보이고 주식 이야기만 따로 해 보겠습니다.

2. CEO : CFO = 70 : 30

페이스북 창업자 저커버그는 하버드 재학시절 소셜네트워크 플랫폼 비즈니스 아이디어를 가지고 친구 왈도를 찾아갑니다. 페이스북 초기 투자금을 왈도에게 투자해 달라고 간 것이죠. 아마도 왈도 집안이 좀 여유 있었나 봅니다. 저커버그는 페이스북 아이디어와 개발을 맡고, 왈도에게는 투자금과 재무 관리를 부탁합니다. CEO와 CFO가 탄생한 순간입니다. 그때 저커버그가 왈도에게 제안한 지분이 70:30이었습니다. 즉 왈도는 투자에 대한 대가, 기업재무 관리에 대한 대가로 페이스북의 지분 30%를 갖고 사업을 시작합니다.

3. 페이스북의 실리콘밸리 진출

페이스북은 보스턴의 명문대 사이에서 유명세를 타게 되고 왈도는 스타트업의 성지, 실리콘 밸리의 스탠포드에서도 페이스북 서비스를 시작해야 한다고 이야기합니다. 그렇게 페이스북 소문은 실리콘 밸리에도 전해지고, 여기서 새로운 등장인물 숀 파커가 나옵니다. 숀 파커는 음악공유서비스 냅스터의 창업자로 실리콘 밸리의 유명인사였습니다. 숀은 페이스북에 한눈에 반했고 바로 저커버그와 왈도를 만나자고 제안합니다. 새로운 인물의 등장은 새로운 갈등을 만들기 마련입니다. 영화도, 실제 비즈니스도.

4. 첫 VC 투자유치

왈도는 당장의 이익 창출을 위해 페이스북에 광고를 받아야 한다고 하지만 그보다 더 큰 그림을 그리고 있던 저커버그와 숀은 이런 왈도를 무시합니다. 1조 원의 유니콘이 될 수 있는 사업을 눈 앞의 작은 이익으로 망치지 말라고 이야기하죠.* 왈도는 점점 소외되고 숀은 저커버그를 설득해 VC의 투자를 받게 됩니다. VC 투자자는 저커버그에게 투자유치를 축하하며 의미심장한 질문을 합니다. “왈도는 누구죠?”

* 참고로 지금 페이스북은 거의 1,000조 원 밸류입니다.

5. 함부로 주식 관련 계약서에 사인하면 안 됩니다.

얼마나 대단한 사람인데 전체 지분의 30% 씩이나 보유하고 있냐는 질문입니다. 그러면서 델라웨어에 새로운 법인을 설립해 지분 구조를 다시 짜자고 이야기합니다. 당연히 기존 주주인 왈도의 동의가 필요했고 VC 투자자와 변호사는 왈도에게 그럴듯한 설명으로 지분 구조를 설명합니다.

“저커버그는 투자 유치 과정에서 본인 지분율을 51%로 줄였고 숀 파커 등 새로운 주주들에게 6% 정도씩 지분을 나눠줬습니다. 그리고 왈도 당신의 지분율은 30%에서 34%로 증가했습니다. 왜냐하면 향후 새로운 투자자의 주식 발행 과정에서 발생할 희석효과를 사전에 고려한 것입니다. 또한 신주 발행 시 신주와 구주 교환비율도 사전에 고려했습니다.”

하버드 경제학과 출신 왈도는 좋아합니다. 비록 본인이 싫어하는 숀의 지분이 6% 정도 생겼지만 본인 지분에 비해 작아서 그러려니 했던 것 같습니다.

6. 34% → 0.03% 빼앗긴 주식

시간이 흘러 페이스북의 두 번째 거대 투자유치가 이어졌고 드디어 사고가 터집니다. 거대한 투자유치가 있으면 주식은 반드시 희석됩니다. 새로운 주주가 합당한 대가를 지불하고 회사에 동업자로 참여했기 때문이죠.

이 경우 기존 주주들의 지분율 비율대로 희석되는 것이 일반적입니다. 하지만 왈도가 싸인한 희석 조건은 그런 일반적인 조건이 아니었죠. 거대투자로 왈도의 지분율은 34%에서 0.03%로 희석됩니다. 유식한 용어로 불균등증자라고 합니다. 이 과정에서 기존 보유하고 있던 구주를 저가에 강제 매각 당했을 수도 있습니다. 저커버그와 숀 파커 등 다른 기존 주주의 지분율이 하나도 줄어들지 않을 때 모든 희석이 왈도에게 일어난 것입니다.

7. 나의 주식을 지켜 주는 건 나 자신뿐입니다.

누가 나쁘고 잘못했고의 문제는 차치하고, 비즈니스에서 주식보다 중요한 것은 없습니다. 주식과 지분율이 전부라고 해도 과언이 아닙니다. 왈도는 첫 서명을 하기 전에 계약서의 지분변동조건, 희석비율, 매도권 조건 등을 정확하게 살펴봤어야 합니다. 물론 주식 관련 용어들은 굉장히 어렵지만 그럼에도 불구하고 “주식이 가장 중요하다”는 인식만 잘 가지고 있었어도 전문가의 조언을 구했을 겁니다.

결국 주식을 잘 지키려면 1) 주식이 가장 중요하다는 인식을 가져야 하고, 2) 전문가와 꼭 상의해야 합니다.

유상증자 시 몇몇 사연들을 소개합니다

By 마일스톤 • 2022년 06월 07일

오늘은 유상증자 시 발생하는 케이스 중에서 몇 가지를 선정하여 알아보고자 합니다. 유상증자 예정이라면 기존 주주와 신주인수자와의 관계, 신주발행가액의 설정 등 고려해야 할 요소들에 대해 충분히 검토한 후 절차가 진행되어야 합니다.

아래와 같은 사례와 동일한 상황에 해당되시는 분들께서는 이 글을 통해 한번 도움을 받아 보시면 좋을 것 같습니다.

1. 제3자 배정 고가/저가 발행 시 이익의 증여

주주는 소유 주식수에 따라 신주를 배정받을 권리가 있지만, 회사가 정관에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 특별한 경우에 한해 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있습니다. 회사가 신주 발행가액을 세법상 시가보다 낮게 정하면 신주를 인수하는 제3자인 A는 주식의 시가와 인수가액의 차액 상당액에 대해 이익을 얻은 것으로 보아 증여세가 과세됩니다. 반대로 신주 발행가액을 세법상 시가보다 높게 할 경우, A와 특수관계에 있는 기존 주주 B는 추가적인 자본금의 납입 없이도 증자 후 주식 가치가 높아짐으로써 이익을 얻게 되므로, 증여세가 과세됩니다.

참고로 A와 기존주주 B는 특수관계가 아니라면, 1주당 신주인수가액을 결정하게 된 경위 및 고가로 증자에 참여하게 된 경위 등 구체적인 사실관계 등을 파악하여 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되지 않는 경우에는 증여세가 과세될 수도 있습니다.

2. 유상증자 시 신주 발행가액과 세법상 시가

5개월 전 유상증자를 한 A 회사는 미래가치를 산정하여 평가된 금액을 신주발행가액으로 정했습니다. 그리고 현재 임직원에게 스톡옵션 부여를 하려고 하는데, 행사가액을 얼마로 할지 고려 중입니다. 5개월 전 유상증자를 통해 발행된 신주의 인수가액이 시가로 인정될 수 있을까요?

결론부터 말씀드리면 신주 발행가액은 세법상 시가로 인정되지 않습니다. 세법상 인정되는 시가는 유상증자 신주 발행가액이 아닌 매매사례가액(구주의 양도 등이 발생한 경우, 해당 가액)이며, 평가기준일 전후 6개월간 해당 사례가 없을 시 상속세 및 증여세법에 따른 보충적 평가방법에 따라 계산됩니다. 상속세 및 증여세법에 따른 평가액은 미래가치를 반영하지 않은 현재 시점의 순자산가치와 과거 기간에 대한 순손익가치를 가중평균하여 계산되기 때문에, 신주 인수가액보다는 낮은 것이 일반적이죠.

이렇듯 신주발행가액을 얼마로 할지는 증여세 과세 여부에 있어 중요한 부분을 차지합니다. 일부 회사에서는 향후 성장 가능성에 초점을 두어 평가된 가치를 토대로 발행가액을 설정할 수 있지만, 세법상 시가는 평가기준일의 재무제표를 기초로 하여 산정되므로 시가에 대한 고려가 없을 경우 증여세 이슈에서 자유로울 수는 없습니다.

3. 증자대금 대납에 따른 가지급금 인정이자

유상증자 시 투자자 A가 어떠한 사유로 인수대금을 납입하기 어려운 상황이라면, 회사가 A 대신 인수대금을 대납하는 경우가 있습니다. 이러한 회사의 인수금액 대납에 대해, 과세당국에서는 회사에 들어온 인수대금을 정상적으로 납입한 것으로 봅니다. 따라서 A는 회사의 주주로 인정됩니다.

다만 A와 회사가 법인세법상 특수관계자에 해당할 경우, 회사가 A에게 인수대금을 무상 대여한 것으로 보고 가지급금 인정이자를 계산하고 법인세 세무조정 및 A의 소득세에 영향을 주게 됩니다. 여기서 만약 A가 또 다른 투자자 B에게 그 회사의 주식을 시가보다 저가로 양도하는 경우, 소득세법상 A와 B가 특수관계에 해당된다면 부당행위계산의 부인 규정을 적용할 여지가 있습니다.

최근 사례로 이해하는 M&A

By 마일스톤 • 2022년 07월 04일

M&A는 Merger and Acquisition의 준말로 합병과 인수를 뜻하며, 우리나라에서는 통상 인수합병이라고 부릅니다. 인수는 인수대상에 따라서 주식인수, 영업양수, 자산양수로 구분할 수 있고, 합병은 일방 회사가 다른 회사의 모든 권리의무를 포괄적으로 승계하는 것으로, 합병방식에 따라서 흡수합병, 신설합병, 역합병으로 구분할 수 있습니다.

회사의 상황에 따라서 가장 적합한 M&A방식 무엇인지를 검토하기 위해서는 각 M&A방식에 대한 정의와 장단점을 파악할 필요가 있습니다. 최근 M&A거래가 이루어진 사례를 바탕으로 M&A방식의 특징을 간략하게 살펴보겠습니다.

주식인수

주식인수는 주식취득을 통하여 기업의 경영권을 획득하는 가장 일반적인 M&A방식입니다. 대양금속이 신규사업 진출을 통한 사업역량 강화를 위하여 기존 영풍제지의 최대 주주인 그로쓰제일호투자목적(큐캐피탈)이 보유한 지분 50.55%(1,122만 1,730주)를 1,289억 1,523원에 인수한 사례입니다. 주식인수는 인수대상회사(영풍제지)가 그대로 있는 상태에서 주주만 변경되는 것이어서 거래구조 및 절차가 상대적으로 간단하다는 장점이 있어 가장 빈번하게 볼 수 있는 인수 방식입니다.

자산양수

자산양수는 특정 자산이나 채무를 양수도 계약에 의해 이전받는 것입니다. 비욘드뮤직은 인터파크의 500억 원대 규모의 음원 878곡의 저작인접권을 전량 인수함으로써, 총 2만 5,000곡 이상의 국내외 음악 저작인접권을 보유하게 된 동시에, 약 3,000억 원 규모의 단일 음원IP자산운용사가 된 사례입니다. 이처럼 자산인수는 선별적으로 원하는 자산(음원 878곡의 저작인접권)만 인수할 수 있고, 근로관계를 승계하지 않는다(인터파크 음악사업부의 직원은 인수대상이 아님)는 장점이 있습니다.

영업양수

영업양수는 대상기업의 영업의 전부 또는 일부를 양수도 계약에 의하여 그 동일성을 유지하면서 양도인으로부터 이전받는 것입니다. 현대오일뱅크가 SK네트웍스 주유소 306개를 인수하여 단숨에 업계 2위로 도약한 사례입니다. 인수하는 주유소의 60%가 수도권에 위치하여 그 동안 수도권 비중이 낮았던 약점을 극복하고 수도권으로 사업을 확장할 수 있게 되었습니다. 이처럼 영업양수는 원하는 영업권의 일부만 선별적으로 인수가 가능하다는 장점이 있습니다. 다만, 공정위에서 현대오일뱅크와 SK네트웍스의 영업양수 건을 승인해 주었듯이 이전을 위해서는 일정 요건이 필요하거나 정부의 허가가 반드시 있어야 하는 경우도 있습니다.

흡수합병

흡수합병은 합병을 한 회사는 존속하고, 합병을 당한 회사는 해산하여 그 직원 및 재산이 합병한 회사에 승계되는 합병방식입니다. 포스링크는 자회사인 한국필터를 흡수합병한 사례입니다. 합병 이후 한국필터는 소멸하고, 포스링크는 존속회사로 남게 되었습니다. 포스링크는 흡수합병을 통해서 별도로 운영되던 한국필터를 합병하여 경영의 효율성을 증대시키고, 포스링크의 기업가치를 향상시킬 수 있게 되었습니다.

두 기업의 합병 동의 직후 새로운 기업을 창립하는 신설합병도 존재하지만 실무적으로 흡수합병 사례가 훨씬 더 많습니다. 일반적으로 양사 중 규모 및 실질의 우열관계가 존재하는 경우가 많고, 신규 회사를 설립하면서 발생하는 다양한 제반비용의 부담으로 신설합병보다 흡수합병이 더 많이 발생한다는 점은 참고하면 좋습니다.

이처럼 M&A는 다양한 방식으로 진행될 수 있습니다. 각 방식에 따라서 자산, 계약 등의 이전 문제, 정부 인허가의 승계 가부 및 절차 문제, 고용 승계 문제 등이 발생할 수 있고, 소요되는 기간과 절차의 차이도 크기 때문에 M&A를 하려는 목적과 의도를 달성하기 위한 가장 효율적이고 효과적인 방법을 찾는것이 중요합니다.