S사 시리즈B 투자에 대한 재무실사(Financial Due Diligence) 용역

By 마일스톤 • 2024년 10월 28일

마일스톤은 S사의 시리즈B 투자 과정에서 S사에 대한 재무실사를 수행하였습니다. 대상회사인 S사는 F&B 브랜드를 운영하고 있는 회사로서 기업가치 800억으로 인정 받았으며 고속 성장에 힘입어 시리즈A 투자 이후 약 1년반만에 시리즈B 투자 유치에 성공하였습니다. 

재무실사는 인수자 혹은 투자자를 위하여 재무상태표, 손익계산서 등 회사가 제시한 재무정보에 대한 검증 및 검토를 중점적으로 수행하며, 그 외 세부적으로 회사의 손익구성, 원가율, 손익의 증감과 각종 비용 검토 등 손익의 질적 지표에 대해서도 검토를 수행하는 업무로서 투자 혹은 인수 과정에서 반드시 필요로 하는 업무입니다.

마일스톤은 이번 실사에서 대상회사와 산업에 대한 이해를 바탕으로 일반적인 재무적 정보에 대한 검증 뿐만 아니라 회사의 사업모델에서 가장 중요하다고 판단한 BEP 검증과 매장 선정 로직, 발주량 및 폐기 관리 등에 대해 깊이 있는 검토를 수행하여 투자자와 대상회사 모두에게 도움을 줄 수 있었습니다.

재무실사는 투자자와 인수자 입장에서 투자/인수 과정에서의 리스크를 줄이고 대상회사에 대한 이해도를 높이는 역할을 우선적으로 하지만, 투자 혹은 인수 이후 운영방안이나 중점적으로 파악해야 하는 지표를 이해하는데에도 도움을 줄 수 있어 향후 S사가 더욱 발전하는데 있어 도움을 줄 것으로 기대됩니다.

재무제표에 내포된 계속기업의 가정

By 마일스톤 • 2023년 02월 13일

본 칼럼은 2025년 4월 11일에 마지막으로 업데이트 되었습니다.

재무제표는 특정 시점, 특정 기간의 기업의 사업활동을 숫자로 표시합니다. 경제활동은 숫자로 명확하게 표시할 수 있는 것도 있지만 명확하지 않은 것이 더 많습니다. 보통 거래는 화폐단위로 이루어지지만, 보유중인 유무형의 자산들은 현재 어느정도 금액으로 표시해야 할지 모호합니다. 상장주식은 거래소의 시세로 표시할 수 있지만 시세가 없는 비상장주식은 어느 정도가 적정한 가치인지 모호합니다.

이러한 것들을 ‘공정하게’ 표시하기 위하여 회계기준이 존재합니다. 회계기준은 유무형자산은 원가모형이나 재평가모형으로 측정한 금액, 유가증권은 공정가치를 원칙으로 하되 상장주식은 활성시장의 시가, 비상장주식은 가치평가기법에 의한 공정가치로 표시하는 등 다양한 원칙과 기준을 제시하고 있습니다.

이러한 모든 측정방법은 ‘계속기업의 가정(Going concern)’을 대전제로 하고 있습니다. 재무제표는 기업이 계속하여 존속할 것이라는 계속기업을 가정하여 작성합니다.

일반기업회계기준 재무회계개념체계 – 문단 64
계속기업의 가정이란 기업실체는 그 목적과 의무를 이행하기에 충분할 정도로 장기간 존속한다고 가정하는 것을 말한다. 즉, 기업실체는 그 경영활동을 청산하거나 중대하게 축소시킬 의도가 없을 뿐 아니라 청산이 요구되는 상황도 없다고 가정된다. 그러나 기업실체의 중요한 경영활동이 축소되거나 기업실체를 청산시킬 의도나 상황이 존재하여 계속기업을 가정하기 어려운 경우에는 계속기업을 가정한 회계처리방법과는 다른 방법이 적용되어야 하며, 이때 적용된 회계처리방법은 적절히 공시되어야 한다.

기업이 청산할 것을 가정한다면 유형자산을 감가상각하거나 주식을 공정가치로 평가하는 것 모두 무의미합니다. 청산하는 기업의 자산과 부채는 청산가치로 측정되어야 합니다. 청산기업의 재무정보에서는 모든 자산을 처분하면 얼마를 회수할 수 있는지, 모든 부채를 상환하면 얼마를 지급해야 하는지가 정보이용자에게 유용한 정보일 것입니다.

회계기준에서는 재무제표의 계속기업가정 관련 요구사항으로, 경영진은 기업의 계속기업으로서의 존속가능성을 평가해야 하며, 중요한 불확실성이 있다면 그 사실을 주석으로 공시하도록 하고 있습니다.

일반기업회계기준 제2장 재무제표의 작성과 표시 – 문단 2.5
“경영진은 재무제표를 작성할 때 계속기업으로서의 존속가능성을 평가해야 한다. 경영진이 기업을 청산하거나 경영활동을 중단할 의도를 가지고 있지 않거나, 청산 또는 경영활동의 중단 외에 다른 현실적 대안이 없는 경우가 아니면 계속기업을 전제로 재무제표를 작성한다. 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문이 제기될 수 있는 사건이나 상황과 관련된 중요한 불확실성을 알게 된 경우, 경영진은 그러한 불확실성을 공시하여야 한다. 재무제표가 계속기업의 기준하에 작성되지 않는 경우에는 그 사실과 함께 재무제표가 작성된 기준 및 그 기업을 계속기업으로 보지 않는 이유를 공시하여야 한다.”

회계감사 시 감사인은 경영진의 계속기업에 대한 평가가 타당한지 검토하도록 요구받습니다. 그리고 감사과정에서 계속기업으로서의 존속가능성에 의문을 야기하는 상황이 있는지 지속적으로 판단합니다. 유동자산보다 유동부채가 지나치게 큰 상황, 자본잠식상태, 만기가 도래하는 차입금의 상환능력부족, 영업현금흐름 악화 등 재무적 상황, 그리고 시장상황, 법적규제환경 등 다양한 상황을 고려합니다.

회계감사는 회사의 재무제표가 ‘공정하게 표시되었는지’를 인증하는 것이지, 기업의 수익성, 안정성, 가치를 보증하는 것은 아닙니다. 그러나 계속기업의 가정이 타당하지 않다면 재무제표의 숫자가 유용한 정보가 될 수 없으며, 감사인은 정보이용자에게 불확실성에 대한 정보를 제공할 의무가 있습니다.

계속기업 관련 이슈가 발생하면 회사는 실현가능한 향후 사업계획, 자금수지계획, 투자유치나 차입 등의 자금조달안 등을 제시하고 감사인과 논의 과정을 거치게 됩니다. 감사인은 그러한 자구책이 상황을 해소하기에 타당한지, 실현가능성이 있는지를 평가합니다. 이 평가에 따라 감사보고서는 적정의견이 아닌 한정, 부적정, 의견거절의 감사의견이 표명될 수도 있습니다. 적정의견이 표명되지만 계속기업 가정의 불확실성이 존재한다는 사실이 강조사항으로 기재되기도 합니다. 감사인의 이슈제기에 회피적으로 대응하기보다는 상호 논의를 통해 합리적인 방안을 모색할 필요가 있습니다.

외부감사 대상과 감사인 선임, 회계감사 진행과정

By 마일스톤 • 2022년 09월 26일

본 칼럼은 2025년 4월 11일에 마지막으로 업데이트 되었습니다.

회사의 재무제표에 대한 외부감사인의 회계감사는 법적으로 외부감사대상에 해당하면 반드시 수감해야 하는 법정감사와, 법적으로 요구되지는 않으나 회사나 투자자 등 이해관계자의 요청에 따라 이루어지는 임의감사가 있습니다. 본 토픽에서는 외부감사 대상, 감사인 선임 등과 관련된 규정과 회계감사가 진행되는 과정을 소개하고자 합니다.

1. 외부감사 대상

회사가 점차 성장하여 자산/부채/매출/종업원수 등 규모가 일정 수준이 되면 외부감사 대상에 해당하게 됩니다. 외감법 제4조 및 동법 시행령 제5조에서 규정하는 외부감사 대상 주식회사는 다음과 같습니다.

1) 주권상장법인
2) 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중 상장예정인 회사
3) 직전 사업연도 말 자산총액이 500억 원 이상인 회사
4) 직전 사업연도의 매출액(직전 사업연도가 12개월 미만인 경우에는 12개월로 환산)이 500억 원 이상인 회사
5) 다음 중 2개 이상에 해당하는 회사
– 직전 사업연도 말의 자산총액이 120억 원 이상
– 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억 원 이상
– 직전 사업연도의 매출액이 100억 원 이상
– 직전 사업연도 말의 종업원이 100명 이상(일용근로자, 파견근로자 제외)

상기와 같이 일정 규모요건에 해당하거나 상장회사가 되기 위해 IPO를 신청하는 경우 외부감사 대상에 해당하게 됩니다. 번외로 상장회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 재무제표를 작성해야 하기 때문에 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표를 작성해오던 비상장회사들은 IPO의 준비단계로 IFRS Conversion도 고려해야 합니다.

2. 감사인 선임

외부감사 대상에 해당하면 감사인을 선임해야 하는데, 외감법에서 감사인 선임기한과 절차를 규정하고 있습니다. 선임기한 내 감사인을 선임하지 않은 경우 외감법 제11조 제1항 제2호에 따라 증권선물위원회에서 감사인을 강제로 지정할 수 있습니다. 지정감사는 자유수임에 비하여 감사보수가 높고 감사인의 감사절차도 까다로운 경향이 있습니다.

사업연도가 1월 1일 ~ 12월 31일인 일반적인 비상장주식회사(자산총액 1천억 원 미만)의 경우 사업연도개시일(D)로부터 45일 이내인 2월 14일까지 감사인을 선임하고 감사계약을 완료해야 합니다. 단, 외부감사 대상에 처음 해당된 첫해의 경우 사업연도 개시 후 4개월 이내인 4월 30일까지 선임할 수 있습니다.

선임대상 사업연도는 1년으로 매년 감사인을 선임하고 감사계약을 체결해야 합니다. 상장회사나 대형비상장주식회사(자산총액 1천억 이상)의 경우 선임대상 사업연도를 3년으로 하고 있는데 이는 특정 사유가 없다면 3년간 감사인을 교체할 수 없다는 의미입니다. 일반 비상장주식회사는 이러한 제한이 없으므로 매년 자유롭게 선임이 가능합니다.

비상장주식회사는 일반 회계법인이나 감사반을 모두 감사인으로 선임할 수 있습니다. 주권상장회사의 경우에는 일정 요건을 충족하는 등록회계법인만을 감사인으로 선임할 수 있습니다. 상장회사를 감사할 수 있는 등록회계법인은 국내 약 40여 곳이 있습니다.

외부감사인은 회사의 감사 또는 감사위원회가 선정합니다. 독립적이고 적격성 있는 외부감사인을 선임하도록 회사의 감독기관인 감사나 감사위원회가 외부감사인을 선임하도록 하고 있습니다. 상법상 자본금 10억 원 이상인 회사는 반드시 감사를 두어야 하고 자율적으로 감사위원회를 설치할 수 있으며, 자산총액 1천억 원 이상에 해당하면 상근감사 또는 감사위원회를 설치해야 합니다. 자본금 10억 원 미만인 회사는 감사를 반드시 두어야 하는 것은 아니기 때문에 회사가 외부감사인을 선정하면 됩니다.

외부감사인을 최초 선임하거나 변경할 경우에는 선임 후 2주 이내에 금감원(외부감사계약보고시스템(http://eacrs.fss.or.kr))에 선임보고를 해야 합니다.

3. 회계감사의 진행과정

1) 분/반기 검토

사업보고서 제출대상 회사는 연중에 분기보고서와 반기보고서를 제출하는데, 반기보고서에는 외부감사인의 반기검토보고서를 첨부해야 합니다. 또한 자산총액이 5천억 원 이상인 주권상장법인은 분기보고서에도 외부감사인의 분기검토보고서를 첨부해야 합니다. 외부감사인이 수행하는 ‘검토’는 ‘감사’보다는 제한적인 범위의 업무로, 주로 질문과 분석적절차 등 간소화된 절차로 수행됩니다.

사업보고서 제출대상 회사는 다음과 같습니다(자본시장법 제159조 1항 및 동법 시행령 제167조)

– 주권상장법인
– 증권(주권 외의 지분증권, 사채, 신주인수권 등)을 증권시장에 상장한 발행인
– 증권을 모집 또는 매출한 발행인
– 증권의 소유자 수가 500인 이상인 발행인

규모가 작은 비상장회사의 경우에도 주주가 500인 이상이 되면 사업보고서 제출대상에 해당한다는 점(정기공시의무)을 주의할 필요가 있습니다.

2) 중간감사

중간감사는 외부감사인의 감사전략에 따라 수행하는 것으로, 일반적으로는 회사의 재무보고상 위험요소를 평가하고 내부통제를 식별, 평가하는 절차이며, 이를 통해 기말감사 시 실증절차 전략이 결정됩니다. 경우에 따라서는 기말감사 시 수행할 감사절차를 미리 세팅하는 등 외부감사인의 판단에 따라 수행되며 생략되기도 합니다.

3) 기말감사

기말감사는 연차 재무제표 및 공시사항이 공정하게 작성되었는지 평가하고 회사의 재무정보이용자에게 감사의견을 표명하는 과정입니다. 재무제표는 재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석을 포함하며, 재무제표의 작성책임은 회사(경영진)에 있습니다. 과거에는 외부감사인인 회계사가 재무제표를 작성해 주는 관행이 있었으나, 최근에는 재무제표 대리작성에 대한 처벌이 강화되고 신고제도를 운영하는 등 외부감사인의 독립성에 대한 요구사항이 강화되고 있는 추세입니다.
외부감사인은 중간감사 시 수행한 통제테스트, 분석적절차, 세부테스트 등 감사절차를 종합하여 감사의견을 형성합니다. 세부테스트는 재무정보에 대한 여러가지 감사증거를 입수하는 과정으로 외부조회, 재고실사, 각종 증빙검사 등이 이루어집니다.

4) 내부회계관리제도 검토/감사

내부회계관리제도는 개념상 회사가 재무정보를 산출하는 프로세스와 통제를 말하는데, 외감법상 주권상장법인과 대형비상장회사(자산총액 1천억 원 이상)는 이러한 내부회계관리제도를 명문화하여 운영해야 합니다. 따라서 회사의 규모가 커지거나 IPO를 준비한다면 내부회계관리제도의 구축을 고려해야 합니다.
내부회계관리제도는 외부감사인의 ‘검토’를 받아야 하며, 자산총액 1천억 원 이상인 주권상장법인은 ‘감사’로 그 수준이 상향됩니다. 내부회계관리제도 검토/감사는 재무제표감사와 별도로 검토/감사의견이 제공됩니다.

4. 마무리

외부감사는 회사로부터 독립적인 외부감사인이 재무정보이용자에게 회사의 재무제표가 공정하게 작성되었음을 인증하는 업무입니다. 공정한 재무제표는 경영진, 주주 및 잠재적투자자, 종업원 등 이해관계자들이 회사의 재무상태와 성과를 객관적으로 이해할 수 있도록 하며, 감사절차가 진행되는 과정에서 횡령사건 등 부정을 적발하기도 하고 회사의 내부프로세스를 개선해나가는 순기능들이 존재합니다. 외부감사가 불필요한 비용이 아니라 회사 성장에 필수적인 신뢰성 있는 정보를 생산하는 과정으로 바라보는 시각이 필요합니다.

지분을 조정하는 3가지 거래방법과 주의사항

By 마일스톤 • 2022년 08월 08일

모든 법인에게 있어 가장 중요한 것은 지분이고 주주에게 가장 중요한 것은 결국 내가 가지고 있는 지분율일 겁니다. 지분율은 법인의 순자산에 대한 권리 뿐만 아니라 법인을 운영하는 데 있어 의사 결정권도 갖기에 그 중요성은 아무리 강조해도 지나치지 않습니다. 지분율은 고정되어 있고 영원 불멸한 것이 아니므로 계속해서 변화하는데, 지분을 어떻게 옮길지에 대한 의사 결정이 중요한 만큼 어떻게 옮길 지에 대해서도 신중한 고민이 필요합니다.

지분에 대한 거래, 일명 자본 거래는 그 목적과 거래 당사자 간의 관계, 거래 당시 해당 법인의 시가 등에 따라 많은 세부담이 발생할 수도 있으므로 항상 주의를 기울여야 합니다. 이번 칼럼에서는 자본 거래 과정에서 흔히 발생하는 이슈와 주의해야 할 사항에 대하여 알아보겠습니다.

1. 증여

지분을 무상으로 주는 행위입니다. 일반적으로 직원을 새로 영입하거나 보상책으로서 증여하기도 하고, 어떠한 이유로 인하여 설립 당시 실질 지분율과 다른 지분구조를 세팅하였다가 이를 해소하는 과정에서 증여가 이루어지기도 합니다. 무상으로 주식을 지급하는 것이므로 거래 행위 자체는 어려움이 없으나, 증여 재산이 얼마인지, 즉 주식의 가치가 얼마인지에 대한 확인이 반드시 필요합니다.

상증법상 비상장주식의 가치는 이전 6개월과 이후 3개월 사이에 있었던 매매사례가액(단, 1% 이상 혹은 거래가액 3억 원 이상)이 기준이 되며, 매매사례가액이 없었을 경우에는 상증법에 따른 보충적평가액을 기준으로 해야 합니다. 주의할 점은 유상증자가액 혹은 단순한 액면가액은 시가에 해당하지 않는다는 겁니다.

2. 양도

주식을 유상으로 사고 파는 행위입니다. 가장 일반적인 거래이며 특수관계자 뿐만 아니라 비특수관계자 간에도 흔히 발생할 수 가장 평범한 거래방식이죠. 기존 주주에게 대가를 지급하고 정해진 주식을 받는데, 비특수관계자 간에 정상적인 거래라면 얼마로 거래하든 세무상 이슈가 발생할 가능성은 거의 없습니다. 그러나 특수관계자에 해당한다면 많은 이슈가 발생할 수 있습니다.

• 소득세법상 특수관계자
  주로 가족, 친인척 등이 이에 해당하는데 양도 거래 자체를 반드시 시가로 해야 합니다. 그렇지 않을 경우 부당행위계산의부인이라는 조문의 적용을 받아 실제 거래한 가액이 아닌 ‘거래했어야 할 가액’, 즉 시가로 양도소득세를 납부해야 합니다. 예를 들어 시가가 1,000원인 주식을 100원에 팔았다 하더라도 특수관계자라면 1,000원을 기준으로 양도소득세를 납부해야 한다는 거죠.

• 상증법상 특수관계자
  소득세법 특수관계자 대부분이 상증법상 특수관계자에 해당하며 추가로 회사의 대표와 임직원 간에도 특수관계가 성립합니다. 상증법 특수관계자에 해당한다면 싸게 사거나 비싸게 판 사람이 시가와의 차이를 증여 받은 것으로 간주하여 증여세가 부과됩니다. 예를 들어 시가가 1,000원인 주식을 100원에 샀다면, 싸게 산 900원은 판매한 사람으로부터 증여를 받은 것으로 판단하여 증여세가 발생한다는 의미입니다.

• 예시
  A는 배우자인 B에게 자신이 100% 주주인 회사의 주식 10%(10,000주)를 액면가인 1,000원으로 양도했습니다. 액면가로 양도했기에 A는 아무런 세무신고를 하지 않았으나 양도 당시 회사의 주식가치는 주당 10,000원이었죠. 꽤 흔히 있는 일인데 이 경우 A는 당초 받았어야 하는 양도대가 1억 원을 기준으로 하여 양도소득세를 납부해야 하며(양도차익 9천만 원), B는 1억 원어치의 주식을 1천만 원에 싸게 샀기 때문에 9천만 원의 이익이 발생했고 법에 따라 증여 이익의 70%인 6,300만 원에 대한 증여세를 납부해야 합니다. 무심코 한 액면가 양도의 결과로 A는 2~3천만 원의 양도세, B는 630만 원의 증여세를 납부하게 됐습니다.

• 저가양수도
  그렇다면 시가보다 싸게 판매하는 건 괜찮을까요? 예를 들어, 시가가 0원인 주식을 액면가에 거래한다면 양도세는 상관없으나 위와 동일한 방법으로 증여세가 과세됩니다. 소액이긴 하나 증권거래세 역시 부과되며, 불필요한 거래대금 이동도 필요하므로 여러가지로 손해를 볼 수 있습니다.

3. 증자

유상증자를 통해 특정 주주의 지분율을 높이고 타 주주의 지분율을 낮추는 방법도 있습니다. 양수도와의 가장 큰 차이는 양수도는 주식대금을 기존 주주에게 주는 반면, 증자는 회사에 납입해야 한다는 점입니다.

유상증자는 본래 기존 주주의 지분율에 따라 균등하게 배분해야 하는데, 불균등하게 증자하더라도 시가로 증자한다면 각 주주의 부가 그대로 유지되므로 과세 이슈가 발생하지 않습니다. 그러나 시가로 증자하지도 않고, 불균등하게 증자한다면 과세 이슈가 있을 수 있습니다.

우선 시가보다 고가로 불균등하게 증자할 경우에는 증자에 참여한 인원이 기존 주주에게 부를 이전한 것으로 보되, 해당 주주 사이에 특수관계가 성립할 때만 증여세가 과세됩니다. 예를 들어, 기존 주주 A, B, C, D 가 있을 때 제3자 배정을 통하여 고가 유상증자에 참여한 E가 C와 특수관계자라면 C에게만 증여세 이슈가 발생합니다. 흔히, 투자유치를 받게 되면 세법상의 시가보다는 고가로 유상증자가 이루어지는 경우가 많은데 이 때 유상증자 참여 주주와 기존 주주 간의 특수관계자가 없는 경우가 일반적이므로 이슈가 되지 않는 경우가 많은 거죠.

시가보다 저가로 증자하게 되면 일반적으로는 특수관계와 무관하게 신주인수자에게 증여세 과세 이슈가 발생합니다. 따라서 회사의 가치를 고려하지 않고 무작정 액면가로 증자하는 등 시가보다 저가로 증자하게 되는 것은 항상 주의할 필요가 있습니다. 다만, 기존주주 중 누군가가 신주 인수를 포기하고 그 신주를 재배정하지 않는다면, 고가 증자와 동일하게 특수관계 성립 여부에 따라 과세 이슈가 발생합니다.

4. 요약

자본거래는 거래 자체도 어렵고 이를 둘러싼 세금 이슈도 어려울 뿐만 아니라, 과세관청의 관심이 많아 무심코 거래 했다가는 생각지도 못한 세금폭탄을 맞기 십상입니다.

거래를 하기 전 반드시 거래 시전의 시가를 확인하고, 거래 당사자간의 특수관계가 있는지를 확인해야 합니다. 비특수관계자라면 저가 증자일때만 주의가 필요하나, 특관자에 해당한다면 어떠한 자본거래를 하더라도 반드시 전문가와의 상의를 통하여 세무리스크가 있는지, 더 안전하고 세금을 아낄 수 있는 거래 방법이 존재하는지 긴밀한 논의가 필요합니다.

최근 사례로 이해하는 M&A

By 마일스톤 • 2022년 07월 04일

M&A는 Merger and Acquisition의 준말로 합병과 인수를 뜻하며, 우리나라에서는 통상 인수합병이라고 부릅니다. 인수는 인수대상에 따라서 주식인수, 영업양수, 자산양수로 구분할 수 있고, 합병은 일방 회사가 다른 회사의 모든 권리의무를 포괄적으로 승계하는 것으로, 합병방식에 따라서 흡수합병, 신설합병, 역합병으로 구분할 수 있습니다.

회사의 상황에 따라서 가장 적합한 M&A방식 무엇인지를 검토하기 위해서는 각 M&A방식에 대한 정의와 장단점을 파악할 필요가 있습니다. 최근 M&A거래가 이루어진 사례를 바탕으로 M&A방식의 특징을 간략하게 살펴보겠습니다.

주식인수

주식인수는 주식취득을 통하여 기업의 경영권을 획득하는 가장 일반적인 M&A방식입니다. 대양금속이 신규사업 진출을 통한 사업역량 강화를 위하여 기존 영풍제지의 최대 주주인 그로쓰제일호투자목적(큐캐피탈)이 보유한 지분 50.55%(1,122만 1,730주)를 1,289억 1,523원에 인수한 사례입니다. 주식인수는 인수대상회사(영풍제지)가 그대로 있는 상태에서 주주만 변경되는 것이어서 거래구조 및 절차가 상대적으로 간단하다는 장점이 있어 가장 빈번하게 볼 수 있는 인수 방식입니다.

자산양수

자산양수는 특정 자산이나 채무를 양수도 계약에 의해 이전받는 것입니다. 비욘드뮤직은 인터파크의 500억 원대 규모의 음원 878곡의 저작인접권을 전량 인수함으로써, 총 2만 5,000곡 이상의 국내외 음악 저작인접권을 보유하게 된 동시에, 약 3,000억 원 규모의 단일 음원IP자산운용사가 된 사례입니다. 이처럼 자산인수는 선별적으로 원하는 자산(음원 878곡의 저작인접권)만 인수할 수 있고, 근로관계를 승계하지 않는다(인터파크 음악사업부의 직원은 인수대상이 아님)는 장점이 있습니다.

영업양수

영업양수는 대상기업의 영업의 전부 또는 일부를 양수도 계약에 의하여 그 동일성을 유지하면서 양도인으로부터 이전받는 것입니다. 현대오일뱅크가 SK네트웍스 주유소 306개를 인수하여 단숨에 업계 2위로 도약한 사례입니다. 인수하는 주유소의 60%가 수도권에 위치하여 그 동안 수도권 비중이 낮았던 약점을 극복하고 수도권으로 사업을 확장할 수 있게 되었습니다. 이처럼 영업양수는 원하는 영업권의 일부만 선별적으로 인수가 가능하다는 장점이 있습니다. 다만, 공정위에서 현대오일뱅크와 SK네트웍스의 영업양수 건을 승인해 주었듯이 이전을 위해서는 일정 요건이 필요하거나 정부의 허가가 반드시 있어야 하는 경우도 있습니다.

흡수합병

흡수합병은 합병을 한 회사는 존속하고, 합병을 당한 회사는 해산하여 그 직원 및 재산이 합병한 회사에 승계되는 합병방식입니다. 포스링크는 자회사인 한국필터를 흡수합병한 사례입니다. 합병 이후 한국필터는 소멸하고, 포스링크는 존속회사로 남게 되었습니다. 포스링크는 흡수합병을 통해서 별도로 운영되던 한국필터를 합병하여 경영의 효율성을 증대시키고, 포스링크의 기업가치를 향상시킬 수 있게 되었습니다.

두 기업의 합병 동의 직후 새로운 기업을 창립하는 신설합병도 존재하지만 실무적으로 흡수합병 사례가 훨씬 더 많습니다. 일반적으로 양사 중 규모 및 실질의 우열관계가 존재하는 경우가 많고, 신규 회사를 설립하면서 발생하는 다양한 제반비용의 부담으로 신설합병보다 흡수합병이 더 많이 발생한다는 점은 참고하면 좋습니다.

이처럼 M&A는 다양한 방식으로 진행될 수 있습니다. 각 방식에 따라서 자산, 계약 등의 이전 문제, 정부 인허가의 승계 가부 및 절차 문제, 고용 승계 문제 등이 발생할 수 있고, 소요되는 기간과 절차의 차이도 크기 때문에 M&A를 하려는 목적과 의도를 달성하기 위한 가장 효율적이고 효과적인 방법을 찾는것이 중요합니다.

유상증자 시 몇몇 사연들을 소개합니다

By 마일스톤 • 2022년 06월 07일

오늘은 유상증자 시 발생하는 케이스 중에서 몇 가지를 선정하여 알아보고자 합니다. 유상증자 예정이라면 기존 주주와 신주인수자와의 관계, 신주발행가액의 설정 등 고려해야 할 요소들에 대해 충분히 검토한 후 절차가 진행되어야 합니다.

아래와 같은 사례와 동일한 상황에 해당되시는 분들께서는 이 글을 통해 한번 도움을 받아 보시면 좋을 것 같습니다.

1. 제3자 배정 고가/저가 발행 시 이익의 증여

주주는 소유 주식수에 따라 신주를 배정받을 권리가 있지만, 회사가 정관에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 특별한 경우에 한해 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있습니다. 회사가 신주 발행가액을 세법상 시가보다 낮게 정하면 신주를 인수하는 제3자인 A는 주식의 시가와 인수가액의 차액 상당액에 대해 이익을 얻은 것으로 보아 증여세가 과세됩니다. 반대로 신주 발행가액을 세법상 시가보다 높게 할 경우, A와 특수관계에 있는 기존 주주 B는 추가적인 자본금의 납입 없이도 증자 후 주식 가치가 높아짐으로써 이익을 얻게 되므로, 증여세가 과세됩니다.

참고로 A와 기존주주 B는 특수관계가 아니라면, 1주당 신주인수가액을 결정하게 된 경위 및 고가로 증자에 참여하게 된 경위 등 구체적인 사실관계 등을 파악하여 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되지 않는 경우에는 증여세가 과세될 수도 있습니다.

2. 유상증자 시 신주 발행가액과 세법상 시가

5개월 전 유상증자를 한 A 회사는 미래가치를 산정하여 평가된 금액을 신주발행가액으로 정했습니다. 그리고 현재 임직원에게 스톡옵션 부여를 하려고 하는데, 행사가액을 얼마로 할지 고려 중입니다. 5개월 전 유상증자를 통해 발행된 신주의 인수가액이 시가로 인정될 수 있을까요?

결론부터 말씀드리면 신주 발행가액은 세법상 시가로 인정되지 않습니다. 세법상 인정되는 시가는 유상증자 신주 발행가액이 아닌 매매사례가액(구주의 양도 등이 발생한 경우, 해당 가액)이며, 평가기준일 전후 6개월간 해당 사례가 없을 시 상속세 및 증여세법에 따른 보충적 평가방법에 따라 계산됩니다. 상속세 및 증여세법에 따른 평가액은 미래가치를 반영하지 않은 현재 시점의 순자산가치와 과거 기간에 대한 순손익가치를 가중평균하여 계산되기 때문에, 신주 인수가액보다는 낮은 것이 일반적이죠.

이렇듯 신주발행가액을 얼마로 할지는 증여세 과세 여부에 있어 중요한 부분을 차지합니다. 일부 회사에서는 향후 성장 가능성에 초점을 두어 평가된 가치를 토대로 발행가액을 설정할 수 있지만, 세법상 시가는 평가기준일의 재무제표를 기초로 하여 산정되므로 시가에 대한 고려가 없을 경우 증여세 이슈에서 자유로울 수는 없습니다.

3. 증자대금 대납에 따른 가지급금 인정이자

유상증자 시 투자자 A가 어떠한 사유로 인수대금을 납입하기 어려운 상황이라면, 회사가 A 대신 인수대금을 대납하는 경우가 있습니다. 이러한 회사의 인수금액 대납에 대해, 과세당국에서는 회사에 들어온 인수대금을 정상적으로 납입한 것으로 봅니다. 따라서 A는 회사의 주주로 인정됩니다.

다만 A와 회사가 법인세법상 특수관계자에 해당할 경우, 회사가 A에게 인수대금을 무상 대여한 것으로 보고 가지급금 인정이자를 계산하고 법인세 세무조정 및 A의 소득세에 영향을 주게 됩니다. 여기서 만약 A가 또 다른 투자자 B에게 그 회사의 주식을 시가보다 저가로 양도하는 경우, 소득세법상 A와 B가 특수관계에 해당된다면 부당행위계산의 부인 규정을 적용할 여지가 있습니다.

‘외부감사’ 계약부터 감사보고까지

By 마일스톤 • 2022년 04월 18일

본 칼럼은 2025년 4월 11일에 마지막으로 업데이트 되었습니다.

창업 후 처음으로 ‘외부감사’를 받게 되면 2가지 생각이 들게 될 겁니다. 우선 ‘우리 회사가 이만큼 커졌구나’라는 생각과 함께 ‘감사는 어떻게 진행되는 거지? 문제가 있으면 어떻게 하지?’라는 생각이 들 수밖에 없죠. 낯설고 생소한 ‘외부감사’가 어떻게 진행되는지 알아보겠습니다.

1. 계약

새롭게 법정감사(주식회사의 경우 자산 120억 원, 부채 70억 원, 매출 100억 원, 근로자 100명 중 2가지 요건 이상 충족 시/매출 혹은 자산이 500억 충족 시) 대상이 된 회사는 4월 말까지 외부감사인을 선임하고 2주 이내에 감사인 선임 보고를 해야 합니다.

외부감사는 재무제표가 확정된 이후인 다음 해 1~3월에 가장 집중적으로 진행되지만 법정감사의 계약은 그보다 한참 전에 이루어집니다. 만약 작년에도 법정감사였던 회사라면 2월 안에 계약과 보고가 완료되어야 합니다.

법정감사에 해당하지 않지만 주주나 채권자의 요구 혹은 다른 이유에서 감사를 받는 임의감사라면 당연히 언제 계약을 해도 무방합니다. 다만, 회계법인 특성 상 감사시즌이라고 불리는 1~3월에 업무가 몰려 있어 원하는 회계법인으로부터 원하는 시기에 감사보고서를 받고자 한다면 가급적이면 감사시즌 이전에 미리 계약을 하는 편이 좋습니다.

2. 중간감사

법정감사의 경우 일반적으로 회사의 중간 재무제표를 보고 기말에 문제가 될 만한 거래나 계정이 있는지, 기말감사를 어떻게 진행할지 계획을 세우기 위하여 중간감사를 수행합니다. 이때, 일반적으로 재고자산이나 현금 등과 같이 연말에 반드시 실사가 필요한 자산이 있는지도 미리 확인합니다.

6월말 혹은 9월말 재무제표를 기준으로 진행하는 경우가 많고 거래처를 방문하지 않고 회계법인 내부에서 자체적으로 진행하기도 합니다. ‘감사’라고 하지만 대략적으로 살펴보는 정도의 시간으로 크게 부담 가질 필요는 없는 절차에 해당합니다.

3. 실사

가장 일반적으로는 재고실사와 현금실사가 있습니다. 연말에 중요 자산이 실제 존재하는지, 보관이나 관리를 어떻게 하고 있는지 확인하는 절차로 12월 31일에 하는 것이 가장 좋으나, 모든 회사를 12월 31일에 동시에 실사하는 것은 회사도 회계법인도 불가능하므로 12월 31일을 기준으로 1주일 전후 시기에 수행하는 것이 가장 일반적입니다.

재고가 여러 곳에 나누어져 있다면, 양적/질적 요소를 고려하여 실사가 필요한 장소를 사전에 감사인이 결정합니다. 모든 곳을 갈 수도, 일부만 갈 수도 있죠. 실사 대상 창고가 결정되면 현장에서 실사 시점 재고 리스트를 수령하여 실사를 수행할 재고자산을 결정합니다. 장부에 있는 재고가 실물로 존재하는지, 실물 재고가 장부에 실제 있는지를 양방향으로 확인합니다. 실사 수량의 차이가 없다면 12월 31일과 실사 시점의 재고자산 입출고내역은 별도 증빙으로 확인하여 최종적으로 12월 31일에 재고를 확정하고, 현금이나 회원권, 어음 등의 실물 확인이 필요한 자산이 있다면 마찬가지로 실사를 진행합니다.

4. 금융기관조회서

은행, 증권사, 보험사 등의 금융기관에는 회계법인이 직접 금융기관조회서를 보내어 회사와 금융기관의 거래나 정보를 조회하여 확인합니다(이를 ‘외부조회‘라고 부릅니다). 감사에서 가장 중요한 절차 중 하나로서 거래 혹은 계좌가 있는 금융기관에 조회서를 보내지 않거나, 감사보고서일까지 회신이 되지 않는다면 감사의견에 문제가 생길 수 있습니다. 다른 대부분의 절차가 샘플링인 것과 달리 유일하게 전수 발송, 전수 회수가 원칙입니다.

5. 채권채무조회서

계정별 거래처별 잔액 중 중요한 거래처에 대해서는 회계법인이 거래처에 조회서를 보내 연말 채권채무 잔액이 일치하는지를 확인하는 절차입니다. 금융기관조회서와 달리 샘플링을 통해 이루어지며, 회수가 되지 않거나 차이가 나더라도 문제가 없을 수도 있긴 하나, 문제가 없는지 확인하기 위한 추가적인 절차가 필요하므로 회사 입장에서 조회서가 회신되지 않으면 더 번거로울 수 있습니다.

6. 기말감사

본격적으로 재무제표를 감사하는 기간을 기말감사라고 합니다. 회사가 제시한 재무제표와 주석의 정확성과 완전성 등을 체크하고 감사의견을 결정합니다. 감사인은 앞서 이루어진 조회 절차나, 기타 여러가지 test를 통해 회사가 제시한 재무정보가 중요성의 관점에서 문제가 없는지 확인하고 판단합니다. 이때 회사가 잘못 기입한다고 하더라도 감사인의 수정 요구에 따라 재무제표를 최종적으로 올바르게 수정하면 감사보고서 의견이 바뀌지 않습니다.

7. 감사보고서

회사의 재무제표에 대한 확인이 모두 끝나면 감사보고서가 발행됩니다. 감사보고서의 가장 중요한 부분은 감사인의 의견 부분으로, 문제가 없거나 미미하다면 회사의 재무제표가 ‘적정’하다는 의견이 기재됩니다. 그러나 만일 일부 혹은 큰 문제가 있을 경우에는 ‘한정’, ‘부적정’, ‘의견거절’ 등의 ‘비적정’ 의견이 기재됩니다. 감사보고서가 ‘적정’이 아닌 경우 주주사 혹은 채권자, 특히 금융기관과 큰 문제가 발생할 수 있으므로 주의가 필요합니다.

법정이든 아니든 처음으로 받는 외부감사는 회사 입장에서 많은 부담과 두려움을 느낄 수 있습니다. 그러나 위 절차에서 느낄 수 있듯이 회계감사는 검찰조사나 세무조사와는 그 목적과 접근방식이 다릅니다. 우리 회사의 재무제표를 올바르게 작성하는 절차, 앞으로 올바르게 작성하기 위한 절차로 생각한다면 좀 더 마음 편하게 외부감사를 받으실 수 있을 겁니다.

스타트업 M&A 실사, 이것만 기억하자!

By 마일스톤 • 2021년 10월 14일

실사는 어떤 회사에 대해 잘 알고 싶은 특정인의 요청으로 이루어지고, 실사 업무를 가장 많이 의뢰하는 주체는 ‘잠재투자자’입니다. 실사를 통해 피투자회사(이하에서는 ‘스타트업’)가 제시한 주요 정보를 검토하고 이를 통해 회사에 대한 이해도를 확보할 수 있게 됩니다.

실사를 받는 스타트업의 상황

실사 업무는 ‘회계법인’이 잠재투자자로부터 의뢰를 받아 진행하게 되며, 스타트업의 기초정보 파악과 스타트업이 제시한 재무제표에 대한 검증 및 조정 업무를 기본으로 합니다. 그 외에도 잠재투자자가 관심을 가지거나 의문을 품고 있는 부분에 대해 객관적인 외부 전문가의 시각으로 견해를 제시합니다.

이처럼 실사는 투자유치 및 인수·합병의 성패를 결정짓는 요소이지만, 대부분의 스타트업은 이에 대한 준비가 미흡한 상황이죠. 스타트업의 입장에서 실사를 어떻게 대비해야 하는지 알아보도록 하겠습니다.

시작하기에 앞서, 실사를 받게 되는 스타트업의 상황을 이해해야 합니다. 실사는 기본적으로 스타트업이 제공하는 ‘재무제표’를 통해 진행되기 때문에 스타트업의 회계/세무/재무 역량부터 점검해야 합니다. 상당한 수준까지 성장한 스타트업은 자체 회계팀이 구축되어 신뢰성 있는 재무제표의 산출을 기대할 수 있을 것이나, 대부분의 스타트업은 그렇지 않을 확률이 매우 높습니다. 회계법인/세무법인/개인세무회계사무소 등을 통해 재무제표 작성과 세금신고를 묶어서 ‘기장’이라는 서비스를 이용하고 있을 것이고, 이러한 외부 회계기장은 세금신고를 위한 목적으로 재무제표를 작성하는 경우가 많다는 점을 이해해야 합니다. 대부분의 세무대리인과 실무자는 스타트업에 대한 이해도가 낮으며, 외부인이라는 한계로 회사의 현황을 자세히 파악할 수 없기 때문에 표면상 드러나는 거래의 증빙만으로 세금 신고를 위한 재무제표를 작성하게 되죠. 하지만 이러한 재무제표는 회계기준에서 요구하는 신뢰성 있는 재무제표와 차이가 존재하기 마련이며, 이러한 차이를 실사를 통해 발견하고 조정하게 됩니다.

실사 결과의 유사성

이러한 스타트업의 상황 때문에 기존 재무제표는 좋지 않은 방향으로 수정되는 경우가 많습니다. 크게 보면 자산의 과대, 부채의 과소를 수정하게 되는데, 쉽게 설명해 자산성이 없는 자산을 제거하고, 회사가 인식하지 못했던 부채를 재무제표에 인식합니다. 자산이 감소하고, 부채가 증가하기 때문에 결과적으로 회사의 재무비율과 경영성과(영업이익, 당기순이익 등)도 나빠지게 되죠. 이하에서 스타트업의 실사에서 자주 등장하는 이슈들을 정리해 보고자 하니, 우리 회사에도 해당하는 사항이 있는지 점검해 보면 좋을 것으로 보입니다.

자산성이 없는 자산

이 부분을 이해하기 위해서는 먼저 자산과 비용에 대한 개념을 정리해야 합니다. 어떤 지출이 발생했을 때 회계에서는 당기의 비용으로 모두 처리할 수 있고, 자산으로 인식하여 추후 특정 기간에 걸쳐 감가상각 등의 방법으로 비용을 나누어 인식할 수 있습니다. 종이컵에 대한 지출은 모두 당기에 비용으로 처리하겠지만 PC는 자산으로 인식 후, 지출액을 몇 년간 나누어 감가상각으로 비용 처리하는 것을 떠올리면 이해가 쉽죠. 당연히 자산으로 인식하는 것이 회사의 영업이익과 재무비율에 긍정적으로 작용할 겁니다. 실사에서는 이렇게 자산으로 인식된 항목들이 실제로는 비용으로 처리되었어야 하는지를 중점으로 검토합니다. 이 중 중요한 항목이 ‘개발비’와 ‘선급금’입니다.

1) 개발비

많은 스타트업의 재무제표에서 개발비를 쉽게 찾아볼 수 있습니다. 개발비는 새로운 제품이나 기술의 개발 또는 개량을 위하여 지출한 금액을 자산(무형자산)으로 인식한 것으로서, 해당 개발과 관련된 직원의 인건비, 퇴직급여, 외주비용 등이 이에 해당합니다. 관련 지출을 자산으로 인식하면 영업이익 등에 긍정적인 영향을 미치기 때문에 이를 자산으로 인식하고자 하는 유인이 존재합니다.

하지만 회계기준은 이러한 지출을 개발비라는 자산으로 인식하기 위한 요건을 요구하고 있는데, 구체적으로 살펴보면 개발비를 식별 가능(자산이 분리 가능하거나 계약상, 법적 권리로부터 발생)해야 하고, 제3자의 접근을 제한하여 통제할 수 있어야 하며, 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 매우 높아야 하며, 지출 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있어야 합니다. 하나하나의 요건이 모두 까다롭지만, 특히 경제적 효익의 유입 가능성 부분이 스타트업에게 매우 어렵다고 할 수 있습니다. 해당 개발 활동으로 매출 증대나 원가 절감이 실현된다는 점을 입증해야 하는데, 시장지배력 등이 미흡한 스타트업이 이를 입증하기는 쉽지 않죠. 따라서 매우 특수한 경우를 제외하고는 스타트업이 인식한 개발비는 실사과정을 통해 모두 제거되고 해당 지출은 모두 비용으로 처리되어 영업이익이 감소하게 됩니다.

2) 선급금

또 하나 중요하게 살펴봐야 하는 항목은 선급금입니다. 선급금은 재화나 서비스의 대가를 미리 지급하고 자산으로 처리한 항목입니다. 추후 거래가 완료되었을 때 재고자산, 유형자산 등의 자산으로 대체되거나, 지급수수료 등의 관련 비용으로 처리됩니다. 이처럼 선급금은 일반적인 비즈니스에서 충분히 발생할 수 있는 정상적인 항목입니다.

하지만 앞서 설명한 스타트업의 회계/세무/재무 역량과 상황을 되짚어볼 필요가 있습니다. 회계 기장은 발생한 거래를 숫자로 옮기는 과정이기 때문에 발생한 거래의 파악이 무엇보다 중요합니다. 해당 거래를 자산으로 처리할지, 비용으로 처리할지, 계정과목은 어떻게 할지 등의 회계 처리가 결정되기 때문이죠. 자체 회계팀이 있는 경우라면 본인 회사의 거래를 매일 실시간으로 파악하고 회계전표를 입력하기 때문에 이 과정이 수월할 수 있습니다. 하지만 세무대리인을 통해 아웃소싱으로 이를 처리하고 있다면 생각보다 이 과정이 쉽지 않습니다. 근본적으로 세무대리인은 외부인이며, 거래 내용을 하나하나 정확히 파악하기 어렵기 때문입니다. 이러한 요인이 복합적으로 작용한 결과, 지출 내용에 대한 파악이 힘들어져 선급금이라는 계정으로 누적되어 쌓이게 됩니다. 따라서 실사 과정에서 이러한 선급금의 세부 내역을 검토하게 되고 많은 경우에는 관련 비용으로 정리되어 영업이익이 감소하게 됩니다.

모르고 있었던 부채

부채는 보통 비용의 증가와 함께 장부에 반영되기 때문에 영업이익에 나쁜 영향을 미칩니다. 부채에는 은행 차입금, 외상대금 등과 같이 실제로 곧 현금의 유출이 동반되는 누구나 납득할 것들도 있지만, 회계기준에서 요구하는 다소 이해하기 어려운 부채들도 상당수 존재합니다. 앞서 설명했던 것처럼 세금 신고를 위한 목적으로 재무제표를 작성하는 경우가 대부분인 현실을 고려해 볼 때, 이러한 부채들은 장부에 제대로 반영되어 있지 않을 가능성이 높으며, 실사 과정에서 발견되어 부채의 증가와 영업이익 감소를 초래하죠. 이하에서는 이러한 부채들을 살펴보겠습니다.

1) 퇴직급여충당부채

회사의 근로자들이 퇴직을 하게 되면 퇴직금을 지급해야 합니다. 퇴직금을 지급할 때 퇴직급여 항목으로 비용 처리하는 경우가 상식적이겠으나, 회계기준에서는 다른 관점으로 이를 바라봅니다. 회계기준에서는 근로자들이 회사의 ‘수익’ 창출에 지속적으로 기여하고 있으므로, 결산 기준일 현재 지급해야 할 퇴직금도 ‘퇴직급여충당부채’ 항목으로 결산일에 모두 인식할 것을 요구하고 있습니다. 이를 전혀 인식하고 있지 않다가 실사 과정에서 몇 년 치를 한 번에 장부에 반영하게 되면 재무적으로 매우 큰 타격이 올 수 있으므로 평소에 주의가 필요합니다. 설명을 덧붙이면, DC(확정 기여)형 퇴직금 제도를 운용하고 있다면 정기적으로 납입하는 퇴직금을 납입 시 비용 처리하므로 부채를 인식하지 않아도 됩니다.

2) 기타 부채

퇴직급여충당부채는 부채라는 것에 어느 정도 동의할 수 있을 겁니다. 하지만 이외에 생각지도 못한 부채들이 회사의 상황에 따라 추가될 수 있는데, 기본적인 개념은 나중에 현금의 유출이 동반될 어떤 ‘의무’가 현재 회사의 ‘수익’ 창출에 영향을 주고 있다면 이를 지금의 부채로 인식하라는 거죠.

구체적인 예를 들어보면, 판매하는 제품이나 서비스에 추후 A/S를 제공한다면 향후 발생할 A/S 비용을 ‘판매보증충당부채’라는 항목으로 지금 부채로 인식해야 하며, 사무실 계약 종료 시 원상태로 복구해야 할 의무가 있다면 예상되는 미래의 원상복구 비용의 추정치를 ‘복구충당부채’라는 항목으로 역시나 지금 부채로 인식해야 합니다. 대표적인 사례를 예로 든 것이며 회사의 상황에 따라 얼마든지 부채로 인식될 항목이 숨어 있을 수 있습니다.

실사를 대비하는 자세

실사를 받게 되는 스타트업의 상황을 고려해 볼 때, 실사 과정에서 위의 항목들이 반영되고 재무제표는 좋지 못한 방향으로 수정되게 될 가능성이 높습니다. 하지만 너무 걱정할 필요는 없습니다. 잠재투자자도 이러한 스타트업의 현실을 어느 정도는 이해하고 있기 때문이죠. 그렇다고 마냥 손 놓고 있어서도 안 될 일입니다. 스타트업이 실사를 어떻게, 어느 수준까지 대비해야 하는지 정리하며 글을 마치겠습니다.

실사를 받는 수준의 스타트업 경영자라면 회계와 재무제표에 어느 정도는 관심을 가져야 합니다. 아무래도 한정된 자원을 사업 확장, 매출 증대 쪽에 배치할 수밖에 없겠지만, 회계의 중요성은 점차 증대될 겁니다. 1년에 한 번 법인세 신고를 위한 결산을 하고 있다면 결산 주기를 월/분기/반기 등으로 짧게 설정하여 지속적으로 재무제표를 점검해야 합니다. 세무 신고를 위한 재무제표와 회계기준에서 요구하는 재무제표의 차이점을 이해하고, 앞서 설명한 이슈들이 우리 회사의 재무제표에 적절히 반영되어 있는지 확인해 볼 필요가 있습니다. 이를 위해 회사의 성장 수준에 따른 적절한 회계시스템 정립이 필요합니다. 외부업체에 100% 맡겨도 되는 상황인지, 내부 인력과 외부업체의 호흡이 중요한 단계인지, 회계팀을 만들고 외부에서 내부로 이관을 준비해야 하는 단계인지 점검해 보고 단계별로 준비가 필요합니다.

건전한 방식으로 비즈니스를 해야 한다는 점도 잊으면 안 됩니다. 과도하게 복잡하거나 특이한 거래는 지양하되, 반드시 필요한 경우라면 전문가와 상의하고 대비를 해 놓아야 합니다. 우리는 실사를 의뢰한 잠재투자자의 의중을 잘 파악해야 합니다. 잠재투자자가 회계법인에 실사를 맡긴다는 것은 기본적으로 ‘스타트업에 투자하고 싶다’는 것입니다. 따라서 굉장히 중요한 법률, 회계 리스크가 아니라면 함께 해결하자는 자세로 협상을 이어나갈 겁니다.