적격합병 요건 Q&A – 고용승계

By 마일스톤 • 2024년 10월 02일

상법에 따른 합병은 둘 이상의 회사가 전부 또는 일부를 해산하여 청산절차 없이 신설 또는 존속회사에 승계되는 것을 의미한다. 세무상으로는 1) 피합병법인이 합병법인에게 피합병법인의 자산과 부채를 양도하며, 2) 합병법인이 피합병법인에게 합병대가를 지급하고, 3) 피합병법인은 합병법인으로부터 받은 합병대가를 피합병법인 주주에게 지급하고 피합병법인 주주로부터 구주를 반환받는 일련의 절차를 통해 종전 피합병법인의 주주는 합병법인의 주주가 되고, 피합병법인의 순자산은 합병법인으로 이전되는 것으로 본다.

이에 따라 합병 당사자에게는 합병에 따른 법인세, 주식 이전에 따른 증권거래세, 부동산 취득에 따른 취득세, 주주에게는 의제배당에 대한 소득세 또는 법인세 등 다양한 세부담이 발생할 수 있으나, 일정 요건을 갖춘 적격합병의 경우 합병 당시의 세부담을 절감할 수 있다.

🔗 참고 칼럼 : 주주에게 적격합병이 필요한 이유

다만 합병 당시 적격합병 요건을 만족하더라도, 일정기간 동안 사업의 계속성, 지분의 연속성, 고용승계 등 사후관리 요건을 만족하여야 하는바, 이중 고용승계 요건과 관련하여 실무적으로 많이 궁금해하는 사항을 정리하면 다음과 같다.

1. 적격합병 요건 중 인원 수 유지의 경우 존속회사(합병회사) 기준인지 아니면 양사 모두에게 적용되는 기준인지 여부

고용승계 요건은 최초 적격합병 판단 시에는 피합병법인의 근로자 수 기준이 적용되며, 사후관리 위배 여부 판단 시에는 양사 근로자 수를 합친 기준이 적용된다. 구체적으로는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 80% 이상이어야 하고(적격합병 판단), 이후 2개 사업연도말 현재 합병법인에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 이상이어야 한다(사후관리 위배 판단).

2. 피합병법인의 임원이 합병 후 합병법인의 직원이 되는 경우 승계인원에 포함되는지 여부

먼저 적격합병 요건 중 고용승계 요건의 경우 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 일정 요건의 근로자(사람)를 기준으로 해당 근로자를 합병등기일에 80% 이상을 승계하였는지 여부와 해당 사업연도 종료일까지 해당 근로자를 80% 이상 유지하였는지 여부를 판단하는 것으로, 개별 근로자를 기준으로 적용되는 요건이다. 

반면, 사후관리 요건 중 고용승계 요건의 경우 개별 근로자 기준이 아닌 피합병법인과 합병법인의 근로자 수(인원)를 기준으로 요건 충족 여부를 판단하고 있어 적격합병 요건과 사후관리 요건의 적용 기준에 차이가 있다.

이에 따라 피합병법인의 임원은 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 일정 요건의 근로자에 해당하지 아니하므로 적격합병 고용승계 요건에 따른 승계비율 산정시에는 포함되지 않을 것으로 보이나, 사후관리 고용승계 요건 판단시에는 임원이 아닌 일반 근로자에 해당하므로 승계비율 산정시 포함되는 인원에 해당할 것으로 판단된다.

적격합병 요건 Q&A – 지분의 연속성

By 마일스톤 • 2024년 08월 26일

상법에 따른 합병은 둘 이상의 회사가 전부 또는 일부를 해산하여 청산절차 없이 신설 또는 존속회사에 승계되는 것을 의미한다. 세무상으로는 1) 피합병법인이 합병법인에게 피합병법인의 자산과 부채를 양도하며, 2) 합병법인이 피합병법인에게 합병대가를 지급하고, 3) 피합병법인은 합병법인으로부터 받은 합병대가를 피합병법인 주주에게 지급하고 피합병법인 주주로부터 구주를 반환받는 일련의 절차를 통해 종전 피합병법인의 주주는 합병법인의 주주가 되고, 피합병법인의 순자산은 합병법인으로 이전되는 것으로 본다. 이에 따라 합병 당사자에게는 합병에 따른 법인세, 주식 이전에 따른 증권거래세, 부동산 취득에 따른 취득세, 주주에게는 의제배당에 대한 소득세 또는 법인세 등 다양한 세부담이 발생할 수 있으나, 일정 요건을 갖춘 적격합병의 경우 합병 당시의 세부담을 절감할 수 있다.

🔗 참고 칼럼- 주주에게 적격합병이 필요한 이유

다만 합병 당시 적격합병 요건을 만족하더라도, 일정기간 동안 사업의 계속성, 지분의 연속성, 고용승계 등 사후관리 요건을 만족하여야 하는바, 이중 지분의 연속성과 관련하여 실무적으로 많이 궁금해하는 사항을 정리하면 다음과 같다.

1. 합병법인 주주간 지분양수도가 일어나는 경우 적격합병에 어떤 영향을 미치는지?

적격합병 및 사후관리 요건 중 지분의 연속성 요건의 경우 피합병법인의 지배주주가 합병대가로 받은 합병법인의 주식을 유지해야 하는 요건으로, 합병대가와 관련 없는 합병법인의 기존 주주인 법인의 주식의 처분과는 관련이 없는 것으로 판단됩니다. 다만 해당 거래가액이 매매사례가액으로 인정되어, 비적격합병시(합병당시 적격합병 후 사후관리 위반 포함) 발생하는 세액효과에 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 피합병법인의 지배주주 외에는 합병대가로 받은 주식을 양도하여도 적격합병에 영향 없는 것인지?

법인세법 제44조 제2항 제2호 및 동법 시행령 제80조의2 제5항에 따르면, 지분의 연속성 요건을 만족해야 되는 대상은 피합병법인의 지배주주(특수관계자 포함)에만 해당하므로, 이외 소액주주의 경우에는 합병대가로 받은 주식을 양도하여도 적격합병에는 영향이 없는 것으로 판단됩니다.

3. 지분의 연속성 요건 판단대상은 합병대가로 받은 지분만인지? 기존에 보유하고 있던 지분이나 합병 이후 취득한 주식은 합병 이후 양도해도 적격합병에 영향 없는 것인지?

법인세법 제44조 제2항 제2호 및 동법 시행령 제80조의2 제1항에 따르면, 지분의 연속성 요건을 만족해야 되는 주식은 합병대가로 받은 주식(합병교부주식)으로, 만약 합병교부주식과 그 외의 합병법인의 주식을 보유하고 있는 피합병법인의 지배주주가 합병법인의 주식을 처분하는 경우에는 합병교부주식과 그 외의 주식 중 합병법인이 선택한 주식을 먼저 처분한 것으로 봅니다. 

이에 따라 피합병법인의 지배주주가 합병법인의 주식을 처분할 때 합병법인이 합병교부주식 외의 주식을 먼저 처분한 것으로 선택하는 경우 지분의 연속성 요건 만족이 가능할 것으로 판단됩니다.

4. 합병 이후 증자 등으로 인해 지분이 희석되는 경우 50% 판단은 주식 수와 지분율 중 어떤 것을 기준으로 하는지? 

합병대가로 취득한 주식 수를 기준으로 하는 것이 원칙입니다만, 합병 이후 무상증자, 액면분할 등으로 인해 자본금의 납입 없이 주식 수만 변동되는 경우에는 비례하여 변동한 주식 수를 기준으로 합니다.

적격합병 요건 Q&A – 사업의 계속성

By 마일스톤 • 2024년 07월 30일

상법에 따른 합병은 둘 이상의 회사가 전부 또는 일부를 해산하여 청산절차 없이 신설 또는 존속회사에 승계되는 것을 의미한다. 세무상으로는 1) 피합병법인이 합병법인에게 피합병법인의 자산과 부채를 양도하며, 2) 합병법인이 피합병법인에게 합병대가를 지급하고, 3) 피합병법인은 합병법인으로부터 받은 합병대가를 피합병법인 주주에게 지급하고 피합병법인 주주로부터 구주를 반환받는 일련의 절차를 통해 종전 피합병법인의 주주는 합병법인의 주주가 되고, 피합병법인의 순자산은 합병법인으로 이전되는 것으로 본다.

이에 따라 합병 당사자에게는 합병에 따른 법인세, 주식 이전에 따른 증권거래세, 부동산 취득에 따른 취득세, 주주에게는 의제배당에 대한 소득세 또는 법인세 등 다양한 세부담이 발생할 수 있으나, 일정 요건을 갖춘 적격합병의 경우 합병 당시의 세부담을 절감할 수 있다.

🔗 참고: 주주에게 적격합병이 필요한 이유

다만 합병 당시 적격합병 요건을 만족하더라도, 일정기간 동안 사업의 계속성, 지분의 연속성, 고용승계 등 사후관리 요건을 만족하여야 하는바, 이중 사업의 계속성과 관련하여 실무적으로 많이 궁금해하는 사항을 정리하면 다음과 같다.

1. 적격합병 및 사후관리 요건 중 사업의 계속성과 관련하여 승계자산의 50% 이상을 처분하는 경우 사업을 폐지하는 것으로 본다고 하는데, 이때 승계자산에는 어떤 자산이 포함되는지?

법인세법 시행령 제80조의 2 제7항에 따르면, 사업의 계속성 요건 판단을 위한 승계자산에는 유형자산, 무형자산 및 투자자산이 해당된다. 이에 따라 피합병법인으로부터 승계한 현금성자산, 재고자산 등은 사업의 계속성 요건을 판단하기 위한 승계자산 대상에 포함되지 않는다.

2. 복수의 사업을 영위하던 법인을 합병한 후 승계받은 사업 중에 일부 사업을 폐지하게 되면 사후관리 요건을 위반하게 되는지?

판례에 따르면 승계받은 사업이 여러 개인 경우, 개별 사업부문이 아닌 승계 사업 전체를 기준으로 사업의 폐지 여부를 판단하는 것으로 보고 있다(대법원2016두51535, 2017.01.25). 이에 따라 영위하던 사업 중 하나의 사업을 중단하더라도 승계하는 사업 중 일부 사업의 폐지, 혹은 일시적으로 영위하던 사업의 중단에 불과하여 사후관리 요건 위반에 해당하지 않을 가능성도 배제할 수는 없다. 

다만, 위와 비슷한 상황에서 사업의 폐지로 인정되지 않은 명확한 사례를 확인할 수 없는 점을 고려할 때, 중단한 사업이 회사의 최근 매출 비중 등을 살펴볼 때 절대적으로 비중이 큰 경우라면 과세관청은 이를 승계 받은 주된 사업의 폐지로 보아 사후관리 위반에 해당한다고 볼 가능성이 높을 것으로 판단된다. 따라서, 사후관리가 필요한 기간까지는 소규모로라도 승계한 사업을 영위하며 매출을 발생시키는 것이 예상치 못한 세부담을 방어할 수 있는 방안인 것으로 판단된다.

원익그룹이 M&A로 진출한 사업분야는?

By jwdo • 2023년 12월 01일

원익그룹 이용한 회장의 M&A 행보

원익그룹은 거대 장비그룹으로 반도체 장비, 2차전지 장비, 특수가스 등 다양한 사업분야에서 국내외 총 89개의 계열사를 운영합니다. 성장성을 가진 기업을 적극적으로 인수하여 주요 계열사로 키워내는 과정을 통해 지금의 원익그룹을 일구었습니다.

원익그룹은 1981년 원익통상이라는 무역회사로 시작했지만, 1983년 삼성전자가 반도체 사업에 뛰어들자 이용한 회장은 사업 방향을 바꿨습니다. 당시 삼성전자는 반도체 제조공정에 필수적인 소재인 쿼츠웨어(고순도 석영)를 전량 수입에 의존했는데, 이를 보고 이용한 회장은 한국큐엠이를 인수해 쿼츠웨어를 국산화했고 삼성전자 납품에 성공했습니다. 고객사의 필요를 포착해 즉각 사업화하는 이 회장의 능력이 발휘되는 부분이었습니다.

이용한 회장은 IPS를 인수해 반도체 전공정 장비 시장에 진출했고, 경쟁업체였던 아토를 인수 후 IPS와 합병해 원익IPS를 출범시켰습니다. 인수 당시 IPS(구 청송시스템)는 계속된 적자로 자본잠식에 빠진 중소기업이었습니다. 그럼에도 이용한 회장은 유망한 기술력을 보고 자금을 투입해 인수를 결정했고, 이 결단은 반도체 장비그룹으로 성장하는 초석이 되었습니다. 이후에도 후너스(현 원익큐브), 나노윈 등 반도체 관련 기업을 잇따라 인수하여 그룹을 키웠습니다. 테라세미콘을 인수해 디스플레이와 반도체 열처리 장비사업에도 진출했습니다.

2020년에는 2차전지 산업의 성장성을 보고 적극적인 M&A를 통해 단기간에 사업을 키웠습니다. 피앤이솔루션(현 원익피앤이)을 인수해 2차전지 후공정 단계의 사업을 영위하고, 다음 해 엔에스와 테크랜드를 인수해 조립과 물류라인 공정까지 확장했습니다.

주력 사업분야 외에서도 M&A를 통한 신사업 진출을 시도하고 있습니다. 원익홀딩스는 ‘굿닥’, ‘바비톡’을 운영하는 디지털 헬스, 뷰티케어 전문기업인 케어랩스를 인수했습니다. 최근 이용한 회장의 장녀 이민경 이사가 케어랩스의 신임 대표 자리에 오르고, 의원급 의료기관 EMR 기업인 포인트닉스 인수를 추진하는 등 케어랩스를 통해 디지털 헬스케어를 성장 사업으로 추진하겠다는 모습이 보입니다. 그리고 반도체 팹리스 업체인 디투아이를 인수했습니다. 인수 당시 원익그룹은 반도체 소재, 장비 분야에 집중해 왔기 때문에 이례적인 투자라는 시장의 반응도 있었습니다.

수많은 M&A를 통해 새로운 사업분야를 개척하는 이용한 회장의 결단력과 승부사 기질이 담긴 원익그룹이 앞으로 나아갈 사업 방향과 행보에 관심을 기울여야 하겠습니다.

PEF투자의 새로운 챕터, “클럽딜”

By jwdo • 2023년 11월 24일

PE업계에서 중요한 투자전략으로 부상한 “클럽딜(Club Deal)”은 무엇일까요?

클럽딜(공동투자)은 보통 VC업계에서 자주 등장하던 투자 방식입니다. 벤처투자는 보통 유망한 초기 기업을 발굴해 과감한 베팅을 하는 방식으로, 고위험 고수익률이라는 공식에서 높은 리스크를 분산시키는 것이 필요합니다. 따라서 VC업계에서는 긴밀한 관계의 여러 투자사들이 함께 공동으로 투자하는 “클럽딜” 방식이 선호되곤 합니다.

최근 PE업계에서도 클럽딜(공동투자) 사례들이 많아지고 있습니다. 대표적으로 BNW인베스트먼트와 윤진파트너스의 “언일전자” 인수, 아든파트너스와 MC파트너스의 “희성화학” 딜이 대표적입니다. PE업계의 바이아웃 거래에서 클럽딜은 다소 모순되는 투자 방식일 수 있습니다. 바이아웃(Buyout)은 회사의 경영권을 인수하는 거래를 의미합니다. 사모펀드별로 각자의 투자 철학, 조건 그리고 목표 투자수익률이 다르기 때문에 의사결정 프로세스가 통일되지 않으면 혼란이 발생할 수 있습니다. 클럽딜이 장기적으로 대규모 자금을 투자하는 사모투자 업계에서는 일반적으로 선호하지 않았던 이유이기도 합니다.

하지만 최근 자금 기근 상황에서 딜 성공 가능성을 높이고 위험을 줄일 수 있는 클럽 딜은 PE업계에서도 중요한 투자전략이 되고 있습니다. 그나마 자금 모집이 원활한 대형 PE마저도 클럽딜을 검토하고 있다고 알려진 만큼, 클럽딜은 한국 사모펀드 투자 산업에서 새로운 장을 열 것으로 기대됩니다.

클럽딜은 각 투자사의 전문성과 경험을 함께 모을 수 있는 기회입니다. 함께 뭉친 힘으로 더욱 안정적이고 효과적인 투자를 할 수 있다는 것이 클럽딜의 장점입니다. 투자시장의 혹한기에서 공동 경영을 통한 시너지를 발휘할 수 있는 클럽딜 투자 전략이 묘수가 되길 기대해 봅니다.

산으로 간 사나이

By jwdo • 2023년 11월 17일

‘해피콜’ 이현삼 대표의 엑싯 이후 이야기

이제 사업을 시작하는 대부분의 사람들에게, 엑싯에 성공해서 한강변이 내려다보이는 대저택에서 슈퍼카를 타고 풍요로운 삶을 사는 것은 선망의 대상입니다. 그리고 이를 목표로 오늘도 많은 사람들이 자신의 꿈을 향해 달려가죠. 하지만 1,800억원에 달하는 대규모 엑싯에 성공하고도, 달콤한 자본의 맛을 택한 대신 강원도 깊은 산골짜기로 들어간 사업가도 있습니다. 주부들이라면 모두가 아는, 양면 프라이팬으로 유명한 ‘해피콜’ 브랜드 이현삼 대표입니다.

이현삼 대표는 경남 거창에서 태어난 산골 소년이었고, 막연히 서울로 상경해서 생계를 위해 막노동부터 시작하게 됩니다. 그러다 우연히 토스트 팬을 영업할 수 있는 기회를 얻었고, 절실함과 집요함으로 전국 곳곳을 돌아다닌 결과 어느 정도 성공을 거두게 되죠. 하지만 본인이 판매하던 제품의 불량으로 인해 고객 외면하는 경험을 하게 된 이 대표는, 본인이 창업을 해서 직접 품질 좋은 제품을 개발하여 팔아야겠다는 생각을 하게 됩니다.

이때 등장한 것이 바로 해피콜의 양면 프라이팬입니다. 이 대표는 우리나라 사람들이 생선구이를 좋아함에도 냄새와 눌어붙음 등의 번거로운 점 때문에 집에서 잘 해먹지 못하는 점을 포착하고, 붕어빵 기계에서 영감을 얻은 양면 팬을 출시하여 대 성공을 거두게 됩니다. 여기에 그치지 않고 다이아몬드 프라이팬, 초고속 블렌더 등 히트 제품을 지속적으로 출시하며, 해피콜은 폭발적인 성장을 거듭하였고, 해외 20개국에 수출하는 등 누구나 믿고 쓰는 주방 브랜드로 성장하게 됩니다.

하지만 회사의 눈부신 성공과는 별개로 이 대표의 건강은 지속적으로 악화되었습니다. 일 년에 300번 이상 비행기를 타는 격무, 하루하루 피 말리는 경영 스트레스로 이명과 불안증, 피부병 등이 이 대표를 괴롭히며, 회사는 행복하지만 개인은 힘든 역설적인 나날이 계속되었습니다. 결국 회사가 가장 폭발적인 성장을 하던 시기인 2016년, 이 대표는 회사를 매각하는 결정을 하게 됩니다.

인수 최종 후보는 2곳이었고, 그중 한 곳인 프랑스 가전회사는 밸류 2천억원 + 연봉 100억원을 줄 테니 2년 동안 대표로 역임해 달라는 조건을 내걸었습니다. 하지만 이 대표는 비록 이보다 낮은 1,800억 밸류였지만, 락업 조건을 요구하지 않은 이스트브릿지&골드만삭스 컨소시움으로의 매각을 선택하였고, 그 이유는 다름 아닌 ‘살기 위해서’였다고 합니다.

매각 직후 이 대표는 형제들과 함께 강원도 홍천 공작산 산골로 들어가서, 황토집을 짓고 농사꾼으로 변신했습니다. 모든 농사를 유기농 방식으로만 짓고, 양봉과 죽염을 구우며 자연과 한 몸이 되었습니다. 위태롭던 그의 건강은 급속도로 좋아졌고, 그동안 바쁜 일상으로 인해 신경 쓰지 못했던 가족 형제간의 우애도 동시에 돈독해졌습니다. 이 대표는 한 매체와의 인터뷰에서 이렇게 말했습니다. “기쁨과 행복은 결과가 아닌 과정에서 나온다는 점이다. 나는 결과만 바라보며 남들보다 빠르게 살았고, 빠르게 죽어가고 있었다. 하마터면 성공하고도 가난해질 뻔했다.”

흔히 기업 매각이나 엑싯이라 하면 물질적인 부분만을 떠올릴 때가 많습니다. 하지만 본 해피콜 엑싯 케이스에서의 매각은, 한 인간의 “진정한 행복”을 위함이었다고 해도 과언이 아닐 것입니다. M&A, 일명 자본주의의 꽃이라 일컫는 그야말로 복잡한 계산의 세계에서, 역설적이게도 숫자만이 아닌 ‘한 인간의 생애’라는 더욱 고차적인 부분에 포커싱이 필요한 이유입니다.

M&A가 잘 되는 기업의 특징

By jwdo • 2023년 11월 10일

인수합병이 잘 되는 벤처기업들의 공통점은 무엇일까요?

최근 벤처기업협회에서 벤처기업 M&A 현황과 특성에 대한 분석 자료를 보도했습니다. 최근 3년간 인수합병된 벤처기업의 특징을 분석한 내용으로, 인수합병이 잘 되는 기업들이 가지는 공통적인 특징을 담았습니다. 지적재산권 보유, 연구개발비의 지속적인 증가, 지속적인 성장성이 주요 특징으로 나왔습니다. 벤처 기업에 한정된 분석이긴 하지만 위 요소들은 중소기업이 인수합병될 때에도 매우 중요한 요소가 될 수 있습니다.

1. 지적재산권 70.5%가 보유, 평균 4.4건의 특허권 🔍
지적재산권에는 특허권, 실용신안권, 상표권, 디자인권 등 이 있습니다. 규모가 작은 기업도 이것을 무기로 하여 타사의 시장개입을 저지하면서 성장할 수 있습니다. 그리고 타사가 이것들을 아는 것은 가능하지만 모방할 수 없기 때문에 지적재산권을 가진 분야는 진입장벽이 되어 시장에서 우위를 점할 수 있습니다. 단순히 지적재산권을 보유하는 것을 넘어 비즈니스 모델과 잘 연결 지어서 지속적인 수익을 창출할 수 있다면 시장에서 독점 수준의 우위를 점할 수 있기 때문에 Deal 시장에서 아주 매력적인 기업이 될 수 있습니다.

2. 연구개발비의 지속적인 증가 🔬
지적재산권과 연관이 있는 연구개발비의 증가는 진입장벽을 만드는 과정으로 해석될 수 있습니다. 연구개발비가 지속적으로 증가하고 있다는 것은 시장에 존재하는 기술을 그대로 사용하는 것이 아닌 스스로 만든 기술을 바탕으로 시장에서 경쟁우위를 가지려고 하는 것입니다. 벤처기업, 중소기업 등 작은 기업도 압도적인 지적재산권을 하나만 가질 수 있다면 그 분야에서는 대기업과도 어깨를 나란히 할 수 있습니다. 이에 인수자들은 독자적인 핵심기술을 개발하기 위해 지속적으로 연구개발비를 투자하는 기업들을 눈여겨볼 수밖에 없습니다.

3. 지속적인 성장성 📈
벤처기업이 인수되는 시점의 안정성은 대기업, 중견기업 대비 낮지만 성장성을 판단할 수 있는 지표인 매출증감률(중견기업 15.8% vs 벤처기업 40.2%)과 자기자본증감률(중견기업 13.1% vs 벤처기업 30.1%)이 높게 나타났습니다. 벤처기업, 중소기업은 비교적 낮은 가격으로 인수가 가능하고 리스크가 상대적으로 적기 때문에 인수 시점에 인수자들은 안정성보다는 성장성을 더 중요하게 생각할 수 있습니다.

단기간에 자금을 투입하여 만들 수 있거나 돈만 지불하면 누구나 사용할 수 있는 것이 아닌 물리적인 시간 투입이 필수적이고 많은 시행착오를 통해서 만들 수 있는 것들이 진정으로 기업의 진입장벽이 될 수 있습니다. 그리고 이를 바탕으로 회사가 지속적인 성장세에 있다면 Deal 시장에서 누구나 탐내는 기업이 될 수 있다는 것을 이번 벤처기업협회 보고서를 통해서 알 수 있었습니다.

M&A 실사: 매출의 귀속 시기가 중요한 이유

By jwdo • 2023년 11월 03일

세금계산서 발급일을 기준으로 모든 매출을 인식해도 될까요?

매출액은 기업의 규모를 직관적으로 파악할 수 있어 M&A 이해관계자들에게 회사의 사업 성과를 판단하는 데 상당히 중요하게 쓰이는 지표입니다. 이와 같은 지표가 드러나는 기업의 재무제표는 1년 단위로 작성됩니다. 하지만 현실에서의 사업은 1년 단위로 깔끔하게 나누어지지 않습니다. 그렇기 때문에 ‘오늘 기준 올해 총 매출은 얼마인가’라는 질문에 답이 제각기 다를 수 있습니다. 여러 회계기간에 걸쳐 진행되는 프로젝트성 계약에 대해 누군가는 현재까지 수령한 대금만 답할 수 있고, 누군가는 전체 계약금액으로 답할 수도 있기 때문입니다.

그래서 매출액에 대한 회계기준이 있습니다. 기업이 유리한 방향 또는 잘못된 방식으로 매출을 인식하는 것을 방지하기 위함입니다. 따라서 회계기준에 주의하여 재무제표를 작성하는 기업은 그 요구에 따라 매출을 인식합니다.

하지만 언제나 실수는 있기 마련입니다. 특히 매출 이슈는 중소기업에게 자주 발생합니다. 감사, 실사 경험이 있다고 하더라도 대부분 해당 이슈에서 자유롭지 못합니다. 자체 회계팀이 있어도 그 인원이 소수이거나, 세무회계사무소처럼 외부 기장을 이용하는 중소기업 특성상 매출을 비교적 쉬운 방식으로 반영하려는 경향이 있기 때문입니다.

첫 문단에서 예시로 들었던 프로젝트성 계약의 경우, 회계기준에 따르면 작업의 진행기준에 따라 매출을 인식해야 합니다. 실제로 진행한 작업량에 따라 매출을 각 회계연도별로 나누어 반영하는 방식입니다. 하지만 각 계약의 진행기준을 트래킹 하기 번거롭거나 어렵다는 이유로, 세금계산서 발급일 기준으로 매출을 인식하는 경우가 많습니다. 위 사항을 미리 인지하지 못한 상태에서 매출액 수정이 필요하다는 내용의 M&A 실사 보고서를 받게 된다면 당황스러울 수밖에 없습니다.

수정 대상 금액이 작다면 인수자 또한 어느 정도 감안할 수 있겠지만, 금액이 크다면 기업의 볼륨으로 인해 관심을 갖게 된 인수자의 경우 해당 딜을 재고하게 될 가능성이 있습니다. 양자 신뢰 구축이 중요한 M&A 특성상 상대에게 정확한 수치를 제공하는 것은 무엇보다 중요합니다. 따라서 M&A를 고려하고 있는 기업이라면 사전 대비를 통해 매출액을 점검하는 것이 좋습니다.

WECRASHED with 복수의결권

By jwdo • 2023년 10월 27일

“위워크” 사례로 보는 복수의결권 제도의 명암

공유오피스라는 새로운 패러다임을 만들어낸 글로벌 스타트업 “위워크”와 창업자 애덤 뉴먼의 이야기를 다룬 애플TV의 WECRASHED(한국명: 우린폭망했다)라는 드라마가 있습니다.

위워크는 470억 달러(약 62조 원)의 기업가치를 인정받으며 소프트뱅크로부터 누적 170억 달러(약 22조 원)의 투자를 유치하고 39개국 780개 공유오피스 지점을 오픈하였습니다. 하지만 불안정한 수익성, 지속되는 대규모 적자, 창업자 애덤 뉴먼의 사치와 기행으로 투자사인 소프트뱅크와의 갈등 끝에 애덤 뉴먼은 2019년 사임하였고, 2021년 상장하였으나 현재 주가는 상장가 대비 98% 하락하여 스타트업 투자 역사상 최악의 사례로 기록되었습니다.

이 과정에서 재밌는 것은, 위워크 최대 투자사이자 대주주였던 소프트뱅크에서 사고뭉치 대표 애덤 뉴먼을 사임시키기 위해 약 17억 달러(약 2.2조 원)의 퇴사 패키지(지분매입, 자문비용 등)을 지급해야 했다는 것입니다. 아담 뉴먼은 회사 자금을 본인에게 대출하여 매입한 부동산으로 회사와 임대계약을 맺거나, 대규모 적자가 지속되는 상황에서도 초호화 내부 행사를 여는 등 각종 기행을 일삼아 소프트뱅크와 갈등을 빚었습니다.

하지만 CEO 선임을 본인의 부인인 레베카 뉴먼이 운영하는 소규모 위원회에서만 선출할 수 있도록 한 규정 때문에, 소프트뱅크는 최대주주임에도 CEO 교체를 진행할 수 없었지요. 이 배경에는 창업자 뉴먼이 보유한 주식이 1주 당 20개의 의결권을 행사할 수 있게 한 “복수의결권” 제도가 있었습니다.

복수의결권은 경영권을 보유한 대주주(주로 창업주)의 주식에 보통주보다 더 많은 의결권을 보유하는 제도를 뜻합니다. 우리나라에서도 1주당 최대 10개의 의결권을 부여할 수 있도록 하는 내용의 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정안’이 지난 4월 국회 본회의를 통과하여, 11월 17일부터 시행될 예정입니다. 상세한 내용을 좀 알아볼까요?

• 복수의결권은 상법상 1주 1의결권에 대한 특례로 하나의 주식에 2개 이상 10개 이하의 의결권이 부여된 주식으로, 회사를 경영하는 “비상장” “벤처기업” 창업주(지분 30% 이상)에게만 발행이 가능
• 발행주식 총수 4분의 3의 동의가 필요한 ‘가중된 특별결의’를 통해 발행
• 복수의결권 주식의 존속 기한은 10년, 존속 기한이 경과한 복수의결권 주식은 즉시 보통주로 전환됨
• 상속·양도, 창업주의 이사직 상실, 회사의 공시대상기업집단 편입, 회사 상장 시 보통주 전환
• 창업주의 사적 이익 관련된 사항(임원 보수 등)에 대해서는 미적용
• 벤처기업의 대규모 투자(창업 이후 누적투자액 100억 원, 마지막 투자 50억 원 이상) 유치로 인해 벤처기업 내 창업주의 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대주주 지위가 안될 때 복수의결권 주식 발행이 가능
• 복수의결권 주식은 신주발행 형식으로 진행(기존 보유 보통주 납입으로 가능)

복수의결권은 창업자의 경영권 방어를 위한 제도입니다. 투자 유치 등으로 창업자의 지분율이 25%로 내려가도, 1주 당 2개의 의결권이 부여되는 복수의결권을 적용할 경우 창업주는 주주총회 안건을 50% 이상의 동의로 승인할 수 있습니다.

벤처기업계는 복수의결권의 제도적인 도입이 스타트업, 벤처기업들이 투자 이후에도 회사 경영에 대한 오너십을 잃지 않고 유니콘으로 성장하기 위해 꼭 필요한 제도라며 환영하고 있지만, 일각에서는 위워크 사태를 빗대어 우려를 표명하기도 합니다.

과연, 복수의결권 제도의 도입은 우리나라 벤처업계에 어떤 영향을 주게 될까요?