최근 사례로 이해하는 M&A

By 마일스톤 • 2022년 07월 04일

M&A는 Merger and Acquisition의 준말로 합병과 인수를 뜻하며, 우리나라에서는 통상 인수합병이라고 부릅니다. 인수는 인수대상에 따라서 주식인수, 영업양수, 자산양수로 구분할 수 있고, 합병은 일방 회사가 다른 회사의 모든 권리의무를 포괄적으로 승계하는 것으로, 합병방식에 따라서 흡수합병, 신설합병, 역합병으로 구분할 수 있습니다.

회사의 상황에 따라서 가장 적합한 M&A방식 무엇인지를 검토하기 위해서는 각 M&A방식에 대한 정의와 장단점을 파악할 필요가 있습니다. 최근 M&A거래가 이루어진 사례를 바탕으로 M&A방식의 특징을 간략하게 살펴보겠습니다.

주식인수

주식인수는 주식취득을 통하여 기업의 경영권을 획득하는 가장 일반적인 M&A방식입니다. 대양금속이 신규사업 진출을 통한 사업역량 강화를 위하여 기존 영풍제지의 최대 주주인 그로쓰제일호투자목적(큐캐피탈)이 보유한 지분 50.55%(1,122만 1,730주)를 1,289억 1,523원에 인수한 사례입니다. 주식인수는 인수대상회사(영풍제지)가 그대로 있는 상태에서 주주만 변경되는 것이어서 거래구조 및 절차가 상대적으로 간단하다는 장점이 있어 가장 빈번하게 볼 수 있는 인수 방식입니다.

자산양수

자산양수는 특정 자산이나 채무를 양수도 계약에 의해 이전받는 것입니다. 비욘드뮤직은 인터파크의 500억 원대 규모의 음원 878곡의 저작인접권을 전량 인수함으로써, 총 2만 5,000곡 이상의 국내외 음악 저작인접권을 보유하게 된 동시에, 약 3,000억 원 규모의 단일 음원IP자산운용사가 된 사례입니다. 이처럼 자산인수는 선별적으로 원하는 자산(음원 878곡의 저작인접권)만 인수할 수 있고, 근로관계를 승계하지 않는다(인터파크 음악사업부의 직원은 인수대상이 아님)는 장점이 있습니다.

영업양수

영업양수는 대상기업의 영업의 전부 또는 일부를 양수도 계약에 의하여 그 동일성을 유지하면서 양도인으로부터 이전받는 것입니다. 현대오일뱅크가 SK네트웍스 주유소 306개를 인수하여 단숨에 업계 2위로 도약한 사례입니다. 인수하는 주유소의 60%가 수도권에 위치하여 그 동안 수도권 비중이 낮았던 약점을 극복하고 수도권으로 사업을 확장할 수 있게 되었습니다. 이처럼 영업양수는 원하는 영업권의 일부만 선별적으로 인수가 가능하다는 장점이 있습니다. 다만, 공정위에서 현대오일뱅크와 SK네트웍스의 영업양수 건을 승인해 주었듯이 이전을 위해서는 일정 요건이 필요하거나 정부의 허가가 반드시 있어야 하는 경우도 있습니다.

흡수합병

흡수합병은 합병을 한 회사는 존속하고, 합병을 당한 회사는 해산하여 그 직원 및 재산이 합병한 회사에 승계되는 합병방식입니다. 포스링크는 자회사인 한국필터를 흡수합병한 사례입니다. 합병 이후 한국필터는 소멸하고, 포스링크는 존속회사로 남게 되었습니다. 포스링크는 흡수합병을 통해서 별도로 운영되던 한국필터를 합병하여 경영의 효율성을 증대시키고, 포스링크의 기업가치를 향상시킬 수 있게 되었습니다.

두 기업의 합병 동의 직후 새로운 기업을 창립하는 신설합병도 존재하지만 실무적으로 흡수합병 사례가 훨씬 더 많습니다. 일반적으로 양사 중 규모 및 실질의 우열관계가 존재하는 경우가 많고, 신규 회사를 설립하면서 발생하는 다양한 제반비용의 부담으로 신설합병보다 흡수합병이 더 많이 발생한다는 점은 참고하면 좋습니다.

이처럼 M&A는 다양한 방식으로 진행될 수 있습니다. 각 방식에 따라서 자산, 계약 등의 이전 문제, 정부 인허가의 승계 가부 및 절차 문제, 고용 승계 문제 등이 발생할 수 있고, 소요되는 기간과 절차의 차이도 크기 때문에 M&A를 하려는 목적과 의도를 달성하기 위한 가장 효율적이고 효과적인 방법을 찾는것이 중요합니다.

유상증자 시 몇몇 사연들을 소개합니다

By 마일스톤 • 2022년 06월 07일

오늘은 유상증자 시 발생하는 케이스 중에서 몇 가지를 선정하여 알아보고자 합니다. 유상증자 예정이라면 기존 주주와 신주인수자와의 관계, 신주발행가액의 설정 등 고려해야 할 요소들에 대해 충분히 검토한 후 절차가 진행되어야 합니다.

아래와 같은 사례와 동일한 상황에 해당되시는 분들께서는 이 글을 통해 한번 도움을 받아 보시면 좋을 것 같습니다.

1. 제3자 배정 고가/저가 발행 시 이익의 증여

주주는 소유 주식수에 따라 신주를 배정받을 권리가 있지만, 회사가 정관에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 특별한 경우에 한해 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있습니다. 회사가 신주 발행가액을 세법상 시가보다 낮게 정하면 신주를 인수하는 제3자인 A는 주식의 시가와 인수가액의 차액 상당액에 대해 이익을 얻은 것으로 보아 증여세가 과세됩니다. 반대로 신주 발행가액을 세법상 시가보다 높게 할 경우, A와 특수관계에 있는 기존 주주 B는 추가적인 자본금의 납입 없이도 증자 후 주식 가치가 높아짐으로써 이익을 얻게 되므로, 증여세가 과세됩니다.

참고로 A와 기존주주 B는 특수관계가 아니라면, 1주당 신주인수가액을 결정하게 된 경위 및 고가로 증자에 참여하게 된 경위 등 구체적인 사실관계 등을 파악하여 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되지 않는 경우에는 증여세가 과세될 수도 있습니다.

2. 유상증자 시 신주 발행가액과 세법상 시가

5개월 전 유상증자를 한 A 회사는 미래가치를 산정하여 평가된 금액을 신주발행가액으로 정했습니다. 그리고 현재 임직원에게 스톡옵션 부여를 하려고 하는데, 행사가액을 얼마로 할지 고려 중입니다. 5개월 전 유상증자를 통해 발행된 신주의 인수가액이 시가로 인정될 수 있을까요?

결론부터 말씀드리면 신주 발행가액은 세법상 시가로 인정되지 않습니다. 세법상 인정되는 시가는 유상증자 신주 발행가액이 아닌 매매사례가액(구주의 양도 등이 발생한 경우, 해당 가액)이며, 평가기준일 전후 6개월간 해당 사례가 없을 시 상속세 및 증여세법에 따른 보충적 평가방법에 따라 계산됩니다. 상속세 및 증여세법에 따른 평가액은 미래가치를 반영하지 않은 현재 시점의 순자산가치와 과거 기간에 대한 순손익가치를 가중평균하여 계산되기 때문에, 신주 인수가액보다는 낮은 것이 일반적이죠.

이렇듯 신주발행가액을 얼마로 할지는 증여세 과세 여부에 있어 중요한 부분을 차지합니다. 일부 회사에서는 향후 성장 가능성에 초점을 두어 평가된 가치를 토대로 발행가액을 설정할 수 있지만, 세법상 시가는 평가기준일의 재무제표를 기초로 하여 산정되므로 시가에 대한 고려가 없을 경우 증여세 이슈에서 자유로울 수는 없습니다.

3. 증자대금 대납에 따른 가지급금 인정이자

유상증자 시 투자자 A가 어떠한 사유로 인수대금을 납입하기 어려운 상황이라면, 회사가 A 대신 인수대금을 대납하는 경우가 있습니다. 이러한 회사의 인수금액 대납에 대해, 과세당국에서는 회사에 들어온 인수대금을 정상적으로 납입한 것으로 봅니다. 따라서 A는 회사의 주주로 인정됩니다.

다만 A와 회사가 법인세법상 특수관계자에 해당할 경우, 회사가 A에게 인수대금을 무상 대여한 것으로 보고 가지급금 인정이자를 계산하고 법인세 세무조정 및 A의 소득세에 영향을 주게 됩니다. 여기서 만약 A가 또 다른 투자자 B에게 그 회사의 주식을 시가보다 저가로 양도하는 경우, 소득세법상 A와 B가 특수관계에 해당된다면 부당행위계산의 부인 규정을 적용할 여지가 있습니다.

‘외부감사’ 계약부터 감사보고까지

By 마일스톤 • 2022년 04월 18일

본 칼럼은 2025년 4월 11일에 마지막으로 업데이트 되었습니다.

창업 후 처음으로 ‘외부감사’를 받게 되면 2가지 생각이 들게 될 겁니다. 우선 ‘우리 회사가 이만큼 커졌구나’라는 생각과 함께 ‘감사는 어떻게 진행되는 거지? 문제가 있으면 어떻게 하지?’라는 생각이 들 수밖에 없죠. 낯설고 생소한 ‘외부감사’가 어떻게 진행되는지 알아보겠습니다.

1. 계약

새롭게 법정감사(주식회사의 경우 자산 120억 원, 부채 70억 원, 매출 100억 원, 근로자 100명 중 2가지 요건 이상 충족 시/매출 혹은 자산이 500억 충족 시) 대상이 된 회사는 4월 말까지 외부감사인을 선임하고 2주 이내에 감사인 선임 보고를 해야 합니다.

외부감사는 재무제표가 확정된 이후인 다음 해 1~3월에 가장 집중적으로 진행되지만 법정감사의 계약은 그보다 한참 전에 이루어집니다. 만약 작년에도 법정감사였던 회사라면 2월 안에 계약과 보고가 완료되어야 합니다.

법정감사에 해당하지 않지만 주주나 채권자의 요구 혹은 다른 이유에서 감사를 받는 임의감사라면 당연히 언제 계약을 해도 무방합니다. 다만, 회계법인 특성 상 감사시즌이라고 불리는 1~3월에 업무가 몰려 있어 원하는 회계법인으로부터 원하는 시기에 감사보고서를 받고자 한다면 가급적이면 감사시즌 이전에 미리 계약을 하는 편이 좋습니다.

2. 중간감사

법정감사의 경우 일반적으로 회사의 중간 재무제표를 보고 기말에 문제가 될 만한 거래나 계정이 있는지, 기말감사를 어떻게 진행할지 계획을 세우기 위하여 중간감사를 수행합니다. 이때, 일반적으로 재고자산이나 현금 등과 같이 연말에 반드시 실사가 필요한 자산이 있는지도 미리 확인합니다.

6월말 혹은 9월말 재무제표를 기준으로 진행하는 경우가 많고 거래처를 방문하지 않고 회계법인 내부에서 자체적으로 진행하기도 합니다. ‘감사’라고 하지만 대략적으로 살펴보는 정도의 시간으로 크게 부담 가질 필요는 없는 절차에 해당합니다.

3. 실사

가장 일반적으로는 재고실사와 현금실사가 있습니다. 연말에 중요 자산이 실제 존재하는지, 보관이나 관리를 어떻게 하고 있는지 확인하는 절차로 12월 31일에 하는 것이 가장 좋으나, 모든 회사를 12월 31일에 동시에 실사하는 것은 회사도 회계법인도 불가능하므로 12월 31일을 기준으로 1주일 전후 시기에 수행하는 것이 가장 일반적입니다.

재고가 여러 곳에 나누어져 있다면, 양적/질적 요소를 고려하여 실사가 필요한 장소를 사전에 감사인이 결정합니다. 모든 곳을 갈 수도, 일부만 갈 수도 있죠. 실사 대상 창고가 결정되면 현장에서 실사 시점 재고 리스트를 수령하여 실사를 수행할 재고자산을 결정합니다. 장부에 있는 재고가 실물로 존재하는지, 실물 재고가 장부에 실제 있는지를 양방향으로 확인합니다. 실사 수량의 차이가 없다면 12월 31일과 실사 시점의 재고자산 입출고내역은 별도 증빙으로 확인하여 최종적으로 12월 31일에 재고를 확정하고, 현금이나 회원권, 어음 등의 실물 확인이 필요한 자산이 있다면 마찬가지로 실사를 진행합니다.

4. 금융기관조회서

은행, 증권사, 보험사 등의 금융기관에는 회계법인이 직접 금융기관조회서를 보내어 회사와 금융기관의 거래나 정보를 조회하여 확인합니다(이를 ‘외부조회‘라고 부릅니다). 감사에서 가장 중요한 절차 중 하나로서 거래 혹은 계좌가 있는 금융기관에 조회서를 보내지 않거나, 감사보고서일까지 회신이 되지 않는다면 감사의견에 문제가 생길 수 있습니다. 다른 대부분의 절차가 샘플링인 것과 달리 유일하게 전수 발송, 전수 회수가 원칙입니다.

5. 채권채무조회서

계정별 거래처별 잔액 중 중요한 거래처에 대해서는 회계법인이 거래처에 조회서를 보내 연말 채권채무 잔액이 일치하는지를 확인하는 절차입니다. 금융기관조회서와 달리 샘플링을 통해 이루어지며, 회수가 되지 않거나 차이가 나더라도 문제가 없을 수도 있긴 하나, 문제가 없는지 확인하기 위한 추가적인 절차가 필요하므로 회사 입장에서 조회서가 회신되지 않으면 더 번거로울 수 있습니다.

6. 기말감사

본격적으로 재무제표를 감사하는 기간을 기말감사라고 합니다. 회사가 제시한 재무제표와 주석의 정확성과 완전성 등을 체크하고 감사의견을 결정합니다. 감사인은 앞서 이루어진 조회 절차나, 기타 여러가지 test를 통해 회사가 제시한 재무정보가 중요성의 관점에서 문제가 없는지 확인하고 판단합니다. 이때 회사가 잘못 기입한다고 하더라도 감사인의 수정 요구에 따라 재무제표를 최종적으로 올바르게 수정하면 감사보고서 의견이 바뀌지 않습니다.

7. 감사보고서

회사의 재무제표에 대한 확인이 모두 끝나면 감사보고서가 발행됩니다. 감사보고서의 가장 중요한 부분은 감사인의 의견 부분으로, 문제가 없거나 미미하다면 회사의 재무제표가 ‘적정’하다는 의견이 기재됩니다. 그러나 만일 일부 혹은 큰 문제가 있을 경우에는 ‘한정’, ‘부적정’, ‘의견거절’ 등의 ‘비적정’ 의견이 기재됩니다. 감사보고서가 ‘적정’이 아닌 경우 주주사 혹은 채권자, 특히 금융기관과 큰 문제가 발생할 수 있으므로 주의가 필요합니다.

법정이든 아니든 처음으로 받는 외부감사는 회사 입장에서 많은 부담과 두려움을 느낄 수 있습니다. 그러나 위 절차에서 느낄 수 있듯이 회계감사는 검찰조사나 세무조사와는 그 목적과 접근방식이 다릅니다. 우리 회사의 재무제표를 올바르게 작성하는 절차, 앞으로 올바르게 작성하기 위한 절차로 생각한다면 좀 더 마음 편하게 외부감사를 받으실 수 있을 겁니다.

스타트업 M&A 실사, 이것만 기억하자!

By 마일스톤 • 2021년 10월 14일

실사는 어떤 회사에 대해 잘 알고 싶은 특정인의 요청으로 이루어지고, 실사 업무를 가장 많이 의뢰하는 주체는 ‘잠재투자자’입니다. 실사를 통해 피투자회사(이하에서는 ‘스타트업’)가 제시한 주요 정보를 검토하고 이를 통해 회사에 대한 이해도를 확보할 수 있게 됩니다.

실사를 받는 스타트업의 상황

실사 업무는 ‘회계법인’이 잠재투자자로부터 의뢰를 받아 진행하게 되며, 스타트업의 기초정보 파악과 스타트업이 제시한 재무제표에 대한 검증 및 조정 업무를 기본으로 합니다. 그 외에도 잠재투자자가 관심을 가지거나 의문을 품고 있는 부분에 대해 객관적인 외부 전문가의 시각으로 견해를 제시합니다.

이처럼 실사는 투자유치 및 인수·합병의 성패를 결정짓는 요소이지만, 대부분의 스타트업은 이에 대한 준비가 미흡한 상황이죠. 스타트업의 입장에서 실사를 어떻게 대비해야 하는지 알아보도록 하겠습니다.

시작하기에 앞서, 실사를 받게 되는 스타트업의 상황을 이해해야 합니다. 실사는 기본적으로 스타트업이 제공하는 ‘재무제표’를 통해 진행되기 때문에 스타트업의 회계/세무/재무 역량부터 점검해야 합니다. 상당한 수준까지 성장한 스타트업은 자체 회계팀이 구축되어 신뢰성 있는 재무제표의 산출을 기대할 수 있을 것이나, 대부분의 스타트업은 그렇지 않을 확률이 매우 높습니다. 회계법인/세무법인/개인세무회계사무소 등을 통해 재무제표 작성과 세금신고를 묶어서 ‘기장’이라는 서비스를 이용하고 있을 것이고, 이러한 외부 회계기장은 세금신고를 위한 목적으로 재무제표를 작성하는 경우가 많다는 점을 이해해야 합니다. 대부분의 세무대리인과 실무자는 스타트업에 대한 이해도가 낮으며, 외부인이라는 한계로 회사의 현황을 자세히 파악할 수 없기 때문에 표면상 드러나는 거래의 증빙만으로 세금 신고를 위한 재무제표를 작성하게 되죠. 하지만 이러한 재무제표는 회계기준에서 요구하는 신뢰성 있는 재무제표와 차이가 존재하기 마련이며, 이러한 차이를 실사를 통해 발견하고 조정하게 됩니다.

실사 결과의 유사성

이러한 스타트업의 상황 때문에 기존 재무제표는 좋지 않은 방향으로 수정되는 경우가 많습니다. 크게 보면 자산의 과대, 부채의 과소를 수정하게 되는데, 쉽게 설명해 자산성이 없는 자산을 제거하고, 회사가 인식하지 못했던 부채를 재무제표에 인식합니다. 자산이 감소하고, 부채가 증가하기 때문에 결과적으로 회사의 재무비율과 경영성과(영업이익, 당기순이익 등)도 나빠지게 되죠. 이하에서 스타트업의 실사에서 자주 등장하는 이슈들을 정리해 보고자 하니, 우리 회사에도 해당하는 사항이 있는지 점검해 보면 좋을 것으로 보입니다.

자산성이 없는 자산

이 부분을 이해하기 위해서는 먼저 자산과 비용에 대한 개념을 정리해야 합니다. 어떤 지출이 발생했을 때 회계에서는 당기의 비용으로 모두 처리할 수 있고, 자산으로 인식하여 추후 특정 기간에 걸쳐 감가상각 등의 방법으로 비용을 나누어 인식할 수 있습니다. 종이컵에 대한 지출은 모두 당기에 비용으로 처리하겠지만 PC는 자산으로 인식 후, 지출액을 몇 년간 나누어 감가상각으로 비용 처리하는 것을 떠올리면 이해가 쉽죠. 당연히 자산으로 인식하는 것이 회사의 영업이익과 재무비율에 긍정적으로 작용할 겁니다. 실사에서는 이렇게 자산으로 인식된 항목들이 실제로는 비용으로 처리되었어야 하는지를 중점으로 검토합니다. 이 중 중요한 항목이 ‘개발비’와 ‘선급금’입니다.

1) 개발비

많은 스타트업의 재무제표에서 개발비를 쉽게 찾아볼 수 있습니다. 개발비는 새로운 제품이나 기술의 개발 또는 개량을 위하여 지출한 금액을 자산(무형자산)으로 인식한 것으로서, 해당 개발과 관련된 직원의 인건비, 퇴직급여, 외주비용 등이 이에 해당합니다. 관련 지출을 자산으로 인식하면 영업이익 등에 긍정적인 영향을 미치기 때문에 이를 자산으로 인식하고자 하는 유인이 존재합니다.

하지만 회계기준은 이러한 지출을 개발비라는 자산으로 인식하기 위한 요건을 요구하고 있는데, 구체적으로 살펴보면 개발비를 식별 가능(자산이 분리 가능하거나 계약상, 법적 권리로부터 발생)해야 하고, 제3자의 접근을 제한하여 통제할 수 있어야 하며, 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 매우 높아야 하며, 지출 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있어야 합니다. 하나하나의 요건이 모두 까다롭지만, 특히 경제적 효익의 유입 가능성 부분이 스타트업에게 매우 어렵다고 할 수 있습니다. 해당 개발 활동으로 매출 증대나 원가 절감이 실현된다는 점을 입증해야 하는데, 시장지배력 등이 미흡한 스타트업이 이를 입증하기는 쉽지 않죠. 따라서 매우 특수한 경우를 제외하고는 스타트업이 인식한 개발비는 실사과정을 통해 모두 제거되고 해당 지출은 모두 비용으로 처리되어 영업이익이 감소하게 됩니다.

2) 선급금

또 하나 중요하게 살펴봐야 하는 항목은 선급금입니다. 선급금은 재화나 서비스의 대가를 미리 지급하고 자산으로 처리한 항목입니다. 추후 거래가 완료되었을 때 재고자산, 유형자산 등의 자산으로 대체되거나, 지급수수료 등의 관련 비용으로 처리됩니다. 이처럼 선급금은 일반적인 비즈니스에서 충분히 발생할 수 있는 정상적인 항목입니다.

하지만 앞서 설명한 스타트업의 회계/세무/재무 역량과 상황을 되짚어볼 필요가 있습니다. 회계 기장은 발생한 거래를 숫자로 옮기는 과정이기 때문에 발생한 거래의 파악이 무엇보다 중요합니다. 해당 거래를 자산으로 처리할지, 비용으로 처리할지, 계정과목은 어떻게 할지 등의 회계 처리가 결정되기 때문이죠. 자체 회계팀이 있는 경우라면 본인 회사의 거래를 매일 실시간으로 파악하고 회계전표를 입력하기 때문에 이 과정이 수월할 수 있습니다. 하지만 세무대리인을 통해 아웃소싱으로 이를 처리하고 있다면 생각보다 이 과정이 쉽지 않습니다. 근본적으로 세무대리인은 외부인이며, 거래 내용을 하나하나 정확히 파악하기 어렵기 때문입니다. 이러한 요인이 복합적으로 작용한 결과, 지출 내용에 대한 파악이 힘들어져 선급금이라는 계정으로 누적되어 쌓이게 됩니다. 따라서 실사 과정에서 이러한 선급금의 세부 내역을 검토하게 되고 많은 경우에는 관련 비용으로 정리되어 영업이익이 감소하게 됩니다.

모르고 있었던 부채

부채는 보통 비용의 증가와 함께 장부에 반영되기 때문에 영업이익에 나쁜 영향을 미칩니다. 부채에는 은행 차입금, 외상대금 등과 같이 실제로 곧 현금의 유출이 동반되는 누구나 납득할 것들도 있지만, 회계기준에서 요구하는 다소 이해하기 어려운 부채들도 상당수 존재합니다. 앞서 설명했던 것처럼 세금 신고를 위한 목적으로 재무제표를 작성하는 경우가 대부분인 현실을 고려해 볼 때, 이러한 부채들은 장부에 제대로 반영되어 있지 않을 가능성이 높으며, 실사 과정에서 발견되어 부채의 증가와 영업이익 감소를 초래하죠. 이하에서는 이러한 부채들을 살펴보겠습니다.

1) 퇴직급여충당부채

회사의 근로자들이 퇴직을 하게 되면 퇴직금을 지급해야 합니다. 퇴직금을 지급할 때 퇴직급여 항목으로 비용 처리하는 경우가 상식적이겠으나, 회계기준에서는 다른 관점으로 이를 바라봅니다. 회계기준에서는 근로자들이 회사의 ‘수익’ 창출에 지속적으로 기여하고 있으므로, 결산 기준일 현재 지급해야 할 퇴직금도 ‘퇴직급여충당부채’ 항목으로 결산일에 모두 인식할 것을 요구하고 있습니다. 이를 전혀 인식하고 있지 않다가 실사 과정에서 몇 년 치를 한 번에 장부에 반영하게 되면 재무적으로 매우 큰 타격이 올 수 있으므로 평소에 주의가 필요합니다. 설명을 덧붙이면, DC(확정 기여)형 퇴직금 제도를 운용하고 있다면 정기적으로 납입하는 퇴직금을 납입 시 비용 처리하므로 부채를 인식하지 않아도 됩니다.

2) 기타 부채

퇴직급여충당부채는 부채라는 것에 어느 정도 동의할 수 있을 겁니다. 하지만 이외에 생각지도 못한 부채들이 회사의 상황에 따라 추가될 수 있는데, 기본적인 개념은 나중에 현금의 유출이 동반될 어떤 ‘의무’가 현재 회사의 ‘수익’ 창출에 영향을 주고 있다면 이를 지금의 부채로 인식하라는 거죠.

구체적인 예를 들어보면, 판매하는 제품이나 서비스에 추후 A/S를 제공한다면 향후 발생할 A/S 비용을 ‘판매보증충당부채’라는 항목으로 지금 부채로 인식해야 하며, 사무실 계약 종료 시 원상태로 복구해야 할 의무가 있다면 예상되는 미래의 원상복구 비용의 추정치를 ‘복구충당부채’라는 항목으로 역시나 지금 부채로 인식해야 합니다. 대표적인 사례를 예로 든 것이며 회사의 상황에 따라 얼마든지 부채로 인식될 항목이 숨어 있을 수 있습니다.

실사를 대비하는 자세

실사를 받게 되는 스타트업의 상황을 고려해 볼 때, 실사 과정에서 위의 항목들이 반영되고 재무제표는 좋지 못한 방향으로 수정되게 될 가능성이 높습니다. 하지만 너무 걱정할 필요는 없습니다. 잠재투자자도 이러한 스타트업의 현실을 어느 정도는 이해하고 있기 때문이죠. 그렇다고 마냥 손 놓고 있어서도 안 될 일입니다. 스타트업이 실사를 어떻게, 어느 수준까지 대비해야 하는지 정리하며 글을 마치겠습니다.

실사를 받는 수준의 스타트업 경영자라면 회계와 재무제표에 어느 정도는 관심을 가져야 합니다. 아무래도 한정된 자원을 사업 확장, 매출 증대 쪽에 배치할 수밖에 없겠지만, 회계의 중요성은 점차 증대될 겁니다. 1년에 한 번 법인세 신고를 위한 결산을 하고 있다면 결산 주기를 월/분기/반기 등으로 짧게 설정하여 지속적으로 재무제표를 점검해야 합니다. 세무 신고를 위한 재무제표와 회계기준에서 요구하는 재무제표의 차이점을 이해하고, 앞서 설명한 이슈들이 우리 회사의 재무제표에 적절히 반영되어 있는지 확인해 볼 필요가 있습니다. 이를 위해 회사의 성장 수준에 따른 적절한 회계시스템 정립이 필요합니다. 외부업체에 100% 맡겨도 되는 상황인지, 내부 인력과 외부업체의 호흡이 중요한 단계인지, 회계팀을 만들고 외부에서 내부로 이관을 준비해야 하는 단계인지 점검해 보고 단계별로 준비가 필요합니다.

건전한 방식으로 비즈니스를 해야 한다는 점도 잊으면 안 됩니다. 과도하게 복잡하거나 특이한 거래는 지양하되, 반드시 필요한 경우라면 전문가와 상의하고 대비를 해 놓아야 합니다. 우리는 실사를 의뢰한 잠재투자자의 의중을 잘 파악해야 합니다. 잠재투자자가 회계법인에 실사를 맡긴다는 것은 기본적으로 ‘스타트업에 투자하고 싶다’는 것입니다. 따라서 굉장히 중요한 법률, 회계 리스크가 아니라면 함께 해결하자는 자세로 협상을 이어나갈 겁니다.

주식회사’의’ VS 주식회사’등’ 외부감사

By soyun • 2021년 04월 20일

최근 많은 이들이 관심을 보인 기사 중에 하나가 에르메스, 루이비통, 샤넬의 실적 관련 기사가 아닐까요? 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘외감법’)이 개정되기 전에는 ‘주식회사’만 외부감사 대상으로, 유한회사는 해당되지 않았습니다.

외부감사 대상이 아니라는 이유로 몇몇 기업, 특히 외국계 기업은 자회사를 유한회사로 설립하거나, 혹은 기존에 주식 화사로 설립된 자화사의 법적 형태를 유한회사로 변경하기도 했습니다.

외부감사를 받는 목적을 생각해 보면 쉽게 알 수 있습니다.

상법상 회사의 형태는 크게 주식회사와 유한회사로 나눌 수 있으며, 가장 큰 차이점은 운영방식에 있습니다. 주식회사는 개방적으로 운영할 경우에 적합하고, 유한회사는 폐쇄적으로 운영할 때 적합한 회사의 형태입니다.

구체적으로 주식회사는 회사를 상장 시킬 수도 있고, 사채를 발행해서 자금을 조달할 수도 있습니다. 하지만 유한회사는 그렇지 않죠. 상장을 할 수도 없고 사채를 발행해서 돈을 빌릴 수도 없고 주식회사만큼 지분을 자유롭게 양도할 수도 없습니다.

이러한 운영의 개방성을 이해관계자 측면에서 바라본다면 주식회사는 이해관계자가 많을 수밖에 없습니다. 주주도 한 명이 아니라 여러 명이고, 돈을 빌린 곳도 은행 한곳이 아니라 사채를 통해서 여러 사람에게 조달했기 때문입니다. 이렇듯 주식회사는 이해관계자가 많기 때문에 회사가 어떻게 운영되고 있는지를 매년 회계감사를 받고 재무제표를 공시하라고 한 것입니다.

하지만, 에르메스와 같은 외국계 회사들은 대부분 유한회사 형태로 설립합니다.

운영의 목적이 폐쇄적이기 때문인데, 에르메스코리아, 루이비통코리아, 샤넬코리아 모두 사원(주식회사로 치면 주주)은 1명이라고 할 수 있습니다. 해외 본사가 100%로 소유하고 있는 구조인데, 유한회사 또한 2017년 외감법이 개정되면서 외부감사 대상에 포함되었습니다. 외국계 회사들이 한국에서 돈은 많이 버는 거 같은데 유한회사라서 외부감사를 안 받는다는 여론이 많았기 때문입니다.

따라서 일정 요건을 충족하면 유한회사도 외부감사를 받는 것으로 2017년에 법을 개정하게 되어 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 ▶ 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」로 변경하게 되었습니다.

유한회사는 아래의 2가지에 해당되면 외부감사를 받아야 합니다.

1. 직전 사업연도 말 자산총액 또는 매출액이 500억 이상인 경우

2. 직전 사업연도 말 기준 아래의 5가지 요건 중 3가지에 해당하는 경우

에르메스코리아는 2가지 모두 해당됩니다. 직전 사업연도인 2019년 에르메스코리아의 자산총액은 1천6백억, 부채총액은 430억, 매출액은 4천1백억, 사원은 1명입니다. (종업원 수는 공시대상이 아니므로 알 수 없습니다.)

빠져나갈 구멍은 있습니다.

에르메스, 루이비통, 샤넬 재무제표는 볼 수 있는데 같은 외국계 명품 브랜드인 구찌코리아 재무제표는 볼 수가 없습니다. 법인등기부등본을 확인해 보니 구찌코리아는 유한회사가 아니라 유한책임회사로 나옵니다.

외감법 적용 대상 회사 종류는 주식회사와 유한회사 2가지뿐입니다. 그러나 상법에는 회사 종류가

5가지이죠. 주식회사, 유한회사, 합명회사, 합자회사, 그리고 유한책임회사. 이 점을 활용하여 구찌코리아는 회사의 형태를 유한회사에서 유한책임회사로 변경하여 외감법 대상에서 빠질 수 있었습니다.

누군가 내가 가진 주식을 훔쳐 나의 지분율이 떨어진다면?

By 마일스톤 • 2021년 04월 05일

개인사업자가 아닌 법인은 99%가 주식회사입니다. 즉, 주식과 지분율이 존재합니다. 단언컨대 여러 스타트업과 중소기업 이슈 중 주식만큼 중요한 것은 없습니다.

그래서 오늘은 영화를 통해 “내가 가진 주식을 지키는 방법”에 대해 이야기해 보겠습니다.

1. 페이스북 창업 story를 담은 영화 <소셜 네트워크>

2010년에 개봉한 <소셜 네트워크>라는 영화가 있습니다. 당시에 많은 호평을 받았던 명작입니다. 페이스북이라는 거대한 회사의 창업 스토리를 흥미로운 구조로 풀어낸 영화로 일부 픽션 요소가 포함되어 있지만 큰 흐름은 전부 사실에 기반했다고 합니다. 영화 전체 내용을 리뷰할 필요는 없어 보이고 주식 이야기만 따로 해 보겠습니다.

2. CEO : CFO = 70 : 30

페이스북 창업자 저커버그는 하버드 재학시절 소셜네트워크 플랫폼 비즈니스 아이디어를 가지고 친구 왈도를 찾아갑니다. 페이스북 초기 투자금을 왈도에게 투자해 달라고 간 것이죠. 아마도 왈도 집안이 좀 여유 있었나 봅니다. 저커버그는 페이스북 아이디어와 개발을 맡고, 왈도에게는 투자금과 재무 관리를 부탁합니다. CEO와 CFO가 탄생한 순간입니다. 그때 저커버그가 왈도에게 제안한 지분이 70:30이었습니다. 즉 왈도는 투자에 대한 대가, 기업재무 관리에 대한 대가로 페이스북의 지분 30%를 갖고 사업을 시작합니다.

3. 페이스북의 실리콘밸리 진출

페이스북은 보스턴의 명문대 사이에서 유명세를 타게 되고 왈도는 스타트업의 성지, 실리콘 밸리의 스탠포드에서도 페이스북 서비스를 시작해야 한다고 이야기합니다. 그렇게 페이스북 소문은 실리콘 밸리에도 전해지고, 여기서 새로운 등장인물 숀 파커가 나옵니다. 숀 파커는 음악공유서비스 냅스터의 창업자로 실리콘 밸리의 유명인사였습니다. 숀은 페이스북에 한눈에 반했고 바로 저커버그와 왈도를 만나자고 제안합니다. 새로운 인물의 등장은 새로운 갈등을 만들기 마련입니다. 영화도, 실제 비즈니스도.

4. 첫 VC 투자유치

왈도는 당장의 이익 창출을 위해 페이스북에 광고를 받아야 한다고 하지만 그보다 더 큰 그림을 그리고 있던 저커버그와 숀은 이런 왈도를 무시합니다. 1조 원의 유니콘이 될 수 있는 사업을 눈 앞의 작은 이익으로 망치지 말라고 이야기하죠.* 왈도는 점점 소외되고 숀은 저커버그를 설득해 VC의 투자를 받게 됩니다. VC 투자자는 저커버그에게 투자유치를 축하하며 의미심장한 질문을 합니다. “왈도는 누구죠?”

* 참고로 지금 페이스북은 거의 1,000조 원 밸류입니다.

5. 함부로 주식 관련 계약서에 사인하면 안 됩니다.

얼마나 대단한 사람인데 전체 지분의 30% 씩이나 보유하고 있냐는 질문입니다. 그러면서 델라웨어에 새로운 법인을 설립해 지분 구조를 다시 짜자고 이야기합니다. 당연히 기존 주주인 왈도의 동의가 필요했고 VC 투자자와 변호사는 왈도에게 그럴듯한 설명으로 지분 구조를 설명합니다.

“저커버그는 투자 유치 과정에서 본인 지분율을 51%로 줄였고 숀 파커 등 새로운 주주들에게 6% 정도씩 지분을 나눠줬습니다. 그리고 왈도 당신의 지분율은 30%에서 34%로 증가했습니다. 왜냐하면 향후 새로운 투자자의 주식 발행 과정에서 발생할 희석효과를 사전에 고려한 것입니다. 또한 신주 발행 시 신주와 구주 교환비율도 사전에 고려했습니다.”

하버드 경제학과 출신 왈도는 좋아합니다. 비록 본인이 싫어하는 숀의 지분이 6% 정도 생겼지만 본인 지분에 비해 작아서 그러려니 했던 것 같습니다.

6. 34% → 0.03% 빼앗긴 주식

시간이 흘러 페이스북의 두 번째 거대 투자유치가 이어졌고 드디어 사고가 터집니다. 거대한 투자유치가 있으면 주식은 반드시 희석됩니다. 새로운 주주가 합당한 대가를 지불하고 회사에 동업자로 참여했기 때문이죠.

이 경우 기존 주주들의 지분율 비율대로 희석되는 것이 일반적입니다. 하지만 왈도가 싸인한 희석 조건은 그런 일반적인 조건이 아니었죠. 거대투자로 왈도의 지분율은 34%에서 0.03%로 희석됩니다. 유식한 용어로 불균등증자라고 합니다. 이 과정에서 기존 보유하고 있던 구주를 저가에 강제 매각 당했을 수도 있습니다. 저커버그와 숀 파커 등 다른 기존 주주의 지분율이 하나도 줄어들지 않을 때 모든 희석이 왈도에게 일어난 것입니다.

7. 나의 주식을 지켜 주는 건 나 자신뿐입니다.

누가 나쁘고 잘못했고의 문제는 차치하고, 비즈니스에서 주식보다 중요한 것은 없습니다. 주식과 지분율이 전부라고 해도 과언이 아닙니다. 왈도는 첫 서명을 하기 전에 계약서의 지분변동조건, 희석비율, 매도권 조건 등을 정확하게 살펴봤어야 합니다. 물론 주식 관련 용어들은 굉장히 어렵지만 그럼에도 불구하고 “주식이 가장 중요하다”는 인식만 잘 가지고 있었어도 전문가의 조언을 구했을 겁니다.

결국 주식을 잘 지키려면 1) 주식이 가장 중요하다는 인식을 가져야 하고, 2) 전문가와 꼭 상의해야 합니다.

여기에 해당되면 외부감사 받아야 합니다.

By 마일스톤 • 2021년 03월 29일

본 칼럼은 2025년 4월 11일에 마지막으로 업데이트 되었습니다.

2024년 12월 31일 기준으로 4가지(자산 120억 이상, 부채 70억 이상, 매출액 100억 이상, 종업원수 100인 이상) 중 2가지 이상에 해당되면 2025년부터 외부감사대상입니다. 오늘은 외부감사대상에 대해 알아보겠습니다.

들어가기 앞서 외부감사대상 회사를 주식회사와 유한회사로 구분할 수 있지만 스타트업은 주식회사가 대부분이므로 주식회사에 한해 살펴보겠습니다.

외부감사대상은 크게 4가지 입니다.

외부감사대상은 크게 상장과 비상장으로 구분할 수 있습니다. 회사에 대한 주주, 채권자 및 종업원 등 이해관계자가 많아질 경우 외부감사를 받는 것이므로 상장 및 상장예정인 회사들은 당연히 외부감사대상 입니다. 또한, 비상장이라 하더라도 규모가 큰 회사들 역시 이해관계자가 많기 때문에 외부감사대상입니다.

스타트업은 대부분 ‘비상장’이면서 ‘소규모 회사가 아닌 회사’에 해당되어 외부감사를 받게 됩니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률은 아래 표의 4가지 중 2가지 이상을 충족하면 소규모 회사가 아니라고 보고 있습니다. 따라서, 아래의 4개 요건 중 2개 이상을 충족하면 외부감사대상입니다. 4개 요건 모두 직전사업연도말 기준입니다.

예를 들어 2024년 12월 31일 기준으로 매출액이 150억이고 종업원이 120명인 경우 2가지 요건을 충족하였으므로 외부감사대상입니다.

외부감사대상이 되면 회사는 2가지를 해야 합니다.

첫째, 4월말까지 감사인을 선임해야 합니다.

외부감사대상 첫해인 회사는 사업연도개시일로부터 4개월 이내에 감사인을 선임해야 합니다. 예를 들어, 2024년 12월 31일 기준으로 처음 외부감사대상이 된 경우, 2025년 4월 30일까지 회사의 재무제표를 감사할 회계법인을 선임해야 합니다.

둘째, 계약체결일로부터 14일 이내에 증권선물위원회에 감사인선임보고를 해야 합니다.

투자실사 때 받는 임의감사계약과 달리 외감법에 의한 외부감사계약에 대해 회사는 증권선물위원회에 감사인선임보고를 해야 합니다. 예를 들어 2025년 4월 30일에 감사인을 선임하고 감사계약체결을 하였으면 2025년 5월 14일까지 증권선물위원회에 보고해야 합니다.

외부감사대상이 된 다음 해 재무제표에 대해 외부감사를 받는 것입니다.

예를 들어 2024년 12월 31일 기준으로 외부감사대상인 경우 그 다음해인 2025년 재무제표에 대해 외부감사를 받는 것입니다. 따라서, 실제 외부감사가 이루어지는 것은 2026년 2~3월입니다.