LOI에는 어떤 내용이 들어갈까요?

M&A는 복잡하고 시간이 많이 소요되는 과정입니다. 전형적인 M&A 절차는 (1) 매도자와 잠재 인수자의 대면, (2) 우선협상 대상자 선정, (3) 실사 및 관련 절차 진행, (4) 본 협상, (5) 본 계약 체결과 선행 조건 이행, (6) 종결로 이루어지며, 이 과정은 보통 6개월에서 1년 이상이 소요됩니다. 따라서 본계약 체결 이전에도 다양한 문서들이 오고 가기 마련입니다.

LOI는 그중에서 가장 먼저 등장하는 문서입니다. LOI는 잠재 인수자가 작성해 매도자에게 전달하는 문서입니다. 매도자는 이를 바탕으로 조건에 부합하는 잠재 인수자를 선정하고 협상권을 부여합니다. LOI는 M&A 초기 단계에서 작성되며, 정해진 형식은 없지만 일반적으로 아래와 같은 내용을 포함합니다.

(1) 거래 내용: 어떤 것을 인수하는지 (예: 매각 대상 회사의 주주A 보유 지분 인수)
(2) 거래 금액/밸류에이션: 얼마에 인수하는지 (예: 100% 지분 기준 100억 / 2022년 EBITDA의 n배)
(3) 거래 일정: 언제까지 거래를 완료할 것인지 (예: 2023년 12월 내 본 계약 체결)
(4) 비밀 유지 조항
그 외에도 잔여 지분에 대한 추가 인수 계획, 풋옵션 부여 등 M&A의 중요한 사항을 추가로 기재합니다.

LOI는 법적 구속력이 없는 경우가 대부분이지만, M&A의 ‘첫 단추’로서 중요한 역할을 하기 때문에 신중하게 작성해야 합니다. LOI의 내용은 협상권 부여에 영향을 미치는데 그치지 않고, 이후 MOU(양해각서), 본계약 등의 참고 자료로 활용됩니다. 따라서 LOI 작성부터 매도자와의 소통을 적극적으로 이어나가고, 필요한 경우 전문가의 도움을 받는 것이 성공적인 M&A의 첫걸음이 될 것입니다.