1. 컨버터블 노트란 무엇인가요?

컨버터블 노트(Convertible Note)란 기업의 자금조달방법으로, 투자자들은 기업에 투자금을 지급하고 (1) 미래에 전환권을 행사하여 계약서상 약정된 기간내 주식으로 전환하거나, (2) 일반적인 채권과 마찬가지로 만기일에 원금 및 이자를 상환받을 수 있습니다. 잘 알려진 전환 사채(Convertible Bond)와 비교하면, 채권에서 주식으로 전환 가능한 권리가 있다는 점에서 유사하지만, 컨버터블 노트는 계약 시점에 전환가격이 정해져 있지 않다는 점에서 차이가 있습니다. 발행 시점에 전환가격이 정해져 있지 않다는 점에서 “오픈형 전환사채”라고 불리기도 합니다. 

미국 실리콘밸리에서는 컨버터블 노트가 스타트업 투자에서 활발히 사용되고 있습니다. 일반적으로 스타트업은 제한된 track record로 전통적인 금융으로는 자금조달이 쉽지 않고 더욱이 초기 단계 기업은 기업의 가치를 평가하기 쉽지 않습니다. 그런데 컨버터블 노트는 계약시점에 전환가격을 정하지 않다는 특징 덕분에 발행 시점에 밸류에이션 할 필요가 없고, 이후 기관투자자로부터 투자를 받을 때 평가되는 밸류에이션에 기초하여 전환가격을 설정할 수 있기 때문입니다. 

컨버터블 노트의 조건은 당사자간 합의에 따라 다양하게 설정할 수 있는데, 사전에 정한 사건(trigger event)이 발생하면 지분으로 전환할 수 있습니다. 대개는 일정금액 이상의 다음 투자라운드가 발생하는 것을 요건으로 하며, 인수, 합병 또는 IPO 등 다양하게 정할 수 있습니다. 

컨버터블 노트 투자자의 보상으로 전환가격에 대해 제공되는 특징은 다음과 같습니다.

  1. Valuation cap: 사전에 평가액의 한도를 정하여 다음 투자라운드 평가액이 한도 이상인 경우, 마치 한도가액으로 기업가치가 평가된 것처럼 투자자는 평가액 대비 저렴한 가액에 채권을 지분으로 전환할 수 있게 됩니다. 예를 들면, 컨버터블 노트의 발행회사가 시리즈 A에서 1,000만원으로 평가되었다고 가정해 보겠습니다. 투자자가 가치평가 한도가 750만원 컨버터블 노트를 가지고 있는 경우 지분가액은 실제 가치 평가액인 1,000만원이 아닌 750만원을 한도를 기준으로 전환가격이 책정됩니다.
  1. Valuation discount: 사전에 할인율을 정함으로써, 다음 투자라운드 평가가치 대비 할인된 가격으로 채권을 주식으로 전환할 수 있습니다. 예를 들어, 20%의 가치평가 할인율을 지닌 컨버터블 노트를 지니고 있는 투자자라면, 컨버터블 노트의 발행회사가 시리즈 A에서 1,000천만원으로 평가되었을 때, 지분가액은 800만원의 기업가치를 기준으로 전환가격이 책정됩니다. 

위와 같은 Valuation cap/discount를 통하여, 지분으로 전환되는 주당 가격을 효과적으로 낮추게 됩니다. 이를 통해 일반적으로 투자자는 전통적인 채권보다 높은 이익을 기대할 수 있고, 지분보다는 낮은 위험을 부담하게 됩니다. 

2. 컨버터블 노트의 회계처리는 어떻게 해야 할까요? 

1. 지분요소 vs 부채요소

기업입장에서 단순히 지분상품(주식)을 인도한다고 해서 계약을 지분상품(자본)으로 처리되는 것은 아니며, 계약이 지분상품인지 아니면 금융부채인지에 대한 분류는 인도해야 할 자기지분상품의 수량과 수취하는 현금 등이 변동 가능한지 아니면 확정되어 있는지에 따라 결정됩니다. 

복잡한 이야기지만 쉽게 얘기하면, 기업이 수취할 대가와 미래 시점에 발행할 주식의 수가 확정된 계약의 경우, 그 계약은 자본의 정의를 충족하는 지분상품에 해당합니다. 반면, 그 외의 경우에는 금융부채에 해당합니다.  

2. 전환사채 회계처리

컨버터블 노트는 전환사채와 전환가액이 정해져 있지 않다는 차이로 인해 회계처리가 상이합니다. 먼저, 전환사채의 경우 발행자의 입장에서 금융부채요소(현금을 상환하여야 하는 계약)와 지분상품요소(확정 수량의 발행자의 보통주로 전환할 수 있는 권리를 정해진 기간동안 보유자에게 부여하는 콜옵션)로 구성되어 있으므로, 재무제표에 이를 분리하여 부채요소와 자본요소를 각각 표시해야 합니다.

3. 컨버터블 노트 회계처리

반면, 컨버터블 노트는 전환가액이 정해져 있지 않아 일반적으로 주식으로 전환할 수 있는 수량이 확정되어 있지 않기 때문에 지분상품의 특징을 갖지 않으므로, 수취한 대가 전액을 금융부채로 처리하는 것이 합리적입니다. 즉, 투자자는 발행회사의 잔여재산 가치 변동 위험에 노출되어 있지 않으며 발행회사는 기업자신의 지분상품을 결제수단으로 사용하는 것이므로, 해당 계약은 지분상품의 정의에 부합한다고 할 수 없습니다. 

그러나 컨버터블 노트의 계약내용은 당사자간의 합의에 따라 다양하게 설정할 수 있으므로, 계약내용에 지분상품 성격을 지닌 요소가 있을지 계약 체결에 앞서 전문가와 면밀히 검토할 필요가 있습니다.