특정주식 양도

일반적인 비상장주식은 양도세율이 낮아 (11% ~ 27.5%) 주식을 양도하는 주주 입장에서 부담해야 할 세금이 크지 않은 것이 일반적이다. 그러나 위에 일반적인 양도세율을 적용받지 않는 주식이 있어 주의해야 한다.

가장 대표적인 것이 부동산과다보유법인인데 특히 전체 자산의 50% 이상을 부동산으로 보유한 법인의 주식을 특정주식이라고 부른다. “특정주식”을 양도하는 경우 비상장주식의 양도가 아닌 일종의 부동산의 양도로 간주하여 종합소득세율을 적용하게 되므로 매우 고세율을 적용받게 되어 생각하지 않은 큰 금액의 세금이 발생할 수 있다.

특정주식 판정 기준

법인이 보유하고 있는 자산총액 중 부동산의 비중이 50% 이상인 경우에 특정주식에 해당한다. 만일, 자회사를 보유하고 있는데 자회사가 보유한 부동산이 있을 경우 자회사 부동산도 특정주식 판정 기준에 산입될 수 있으니 반드시 주의해야 한다.

자산총액 계산

자산총액 중 부동산 비중이 50% 이상인 경우라고 하였으니, 자산총액이 어떻게 계산되는지가 가장 중요할 것이다. 자산총액은 양도일 현재를 기준으로 판정하되, 양도일 현재 자산총액을 알 수 없다면 직전사업연도 종료일 기준으로 하도록 하고 있다 (소득세법시행규칙 제76조 제1항). 다만, 양도일 현재 자산총액을 알지 못하는 경우가 실무적으로 빈번하지 않을 것으로 예상되므로 납세자 입장에서는 가급적 양도일 현재 자산총액을 명확히 하여 판단할 필요가 있다.

부동산 가액 계산

부동산 가액은 세무상 장부가액을 원칙으로 한다. 따라서, 회계상 장부가액이 아니라 세무상 유보를 가감한 금액이 되며, 세무상 인정되지 않는 손상이나 가속상각 등을 통해 회계상 장부가액을 낮게 조정하더라도 당연하게 인정받지 못한다. 다만, 자산총액 역시 유보를 가감해야 하는지 여부는 다소 불분명하나 논리적 일관성 측면에서 자산총액 계산시에도 유보를 가감하는 것이 보다 합리적으로 판단되나, 유보로 인하여 특정주식 여부가 달라질 수 있는 경우 반드시 외부자문등을 통하여 확인할 것을 권장한다.

특이사항

세법에는 언제나 예외가 있다. 첫번째로 부동산의 경우 기준시가가 장부가를 초과하면 기준시가를 기준으로 한다. 과도하게 낮은 장부가가 적용되는 것을 막는 취지로 이해된다.

다음으로, 자산총액에서 개발비와 사용수익기부자산(국가나 지자체에 기부한 무형자산) 은 제외한다. 자산성이 모호한 부분을 명확히 하고자 하는 것으로 판단된다.

양도일 기준 소급하여 1년 이내에 차입 또는 증자 등으로 인하여 증가한 현금 등 금융자산은 자산총액 계산에서 제외된다. 납세자가 임의로 비율을 낮추는 행위를 금지하는 취지이다.

단, 비율이 50% 넘는 상황에서 부동산 중 일부를 매각하여 50% 이하로 비율을 낮춘 뒤 매각하는 것은 가능한 것으로 판단되나 이 역시 외부 자문 등을 통해 검토가 필요함에 주의해야 한다.

결론

당연하게 위 세세한 사항 모두를 기억할 필요는 없다. 다만, 부동산이 많은 법인을 매각한다면, 사전에 반드시 세무 검토가 필요하다는 점 하나만은 기억하는 것이 좋다.