현물출자

현물출자는 쉽게 말해 말 그대로 ‘현물’을 ‘출자’하여 법인의 자본으로 사용하는 것을 의미한다. 일반적으로 ‘출자’는 ‘금전(현금)’ 을 통하여 이루어지는 것이나 예외적으로 부동산이나 주식, 지재권과 같은 현물, 즉 일정한 자산을 출자하여 주식을 교부 받는 것을 의미한다.

비상장주식 현물출자는 언제?

현물출자를 고려하는 경우의 수는 무수히 많지만 다음과 같은 상황에서 가장 일반적으로 비상장주식의 현물출자를 계획한다.

1. 유상증자를 하고 싶은데, 금전을 출자하기는 자금 여력이 애매한 상황에서 가지고 있는 가장 유용한 자산이 주식이라고 판단되는 경우
2. M&A 과정에서 흡수되는 법인을 합병을 통해 없애지 않고 자회사로 유지하고 싶은 경우
3. 계열사간 지배구조를 변경하는 경우

비상장주식 현물출자에 소요되는 기간

가장 우선적으로 주의해야 하는 사항은 현물출자를 하는 과정이 매우 긴 시간을 필요로 한다는 것이다. 일반적인 유상증자처럼 금전을 출자하기로 결정하고 입금하는 것과 같이 간단하게 절차가 진행되지 않고 일반적인 경우 법원 인가를 필요로 하므로 2~3개월 가량은 소요될 것으로 예측하는 것이 합리적이다.

법원인가를 받기 위해서는?

법원에서 현물출자 과정에서 가장 주의깊게 보는 것은 현물출자를 하는 자산의 가치가 어느정도인지이다. 이는 상법상 자본충실의 원칙을 지키기 위한 것으로 현물가액의 공정성이 담보되어야만 한다.

비상장주식을 현물출자하려고 한다면, 우선적으로 현물출자를 하려는 비상장주식의 가치를 평가해야 하는 것은 당연하며, 다음으로는 주식을 발행하는 법인의 주식도 평가해야 한다. 이는 단순히 출자하는 주식의 가치만 중요한 것이 아니라 이에 상응하는 발행주식의 가치 역시 중요하기 때문으로 이해하면 될 것이다.

평가방법

법에서는 구체적인 평가방법을 정하고 있지 않다. 일반적으로 특수관계자간 거래라면 거래의 특수성과 세법상 리스크를 고려하여 세무상 상증평가액을 기초로 하는 것이 가장 일반적이다. 비특수관계자라면, 다양한 비상장주식의 평가방법 중 회사의 가치를 올바르게 나타낼 수 있는 평가방법을 골라 선택해야 할 것이다.

세무 이슈

기존 주주 입장에서 현물출자는 주식을 주고 주식을 받는 거래, 즉 현금을 받는 거래가 아니기 때문에 세금을 납부해야 한다는 사실을 간과하기 쉽다. 세법상 현물출자는 ‘양도’ 거래에 해당하므로 현물출자를 통해 기존 주식을 출자하고 새로운 법인의 주식을 받는 주주는 개인이라면 양도소득세, 법인이라면 법인세 납부 의무가 발생하니 반드시 주의해야 한다.

유사 거래와의 비교

현물출자는 주식을 주고 주식을 받는다는 점에서 현금을 받는 양도거래와 실질의 차이가 발생한다. 주식교환과 유사하게 보일 수 있으나, 현물출자는 보유한 주식을 주고 주식을 받게 되는 법인의 신주를 받는 거래인 반면에, 주식교환은 보유한 주식을 주는 대가로 주식을 받는 개인이나 법인이 보유한 다른 주식, 즉 구주를 받는 거래라는 점에서 가장 큰 차이가 발생한다. 따라서, 앞서 이야기한 세무상 이슈에 대하여 첨언하자면 주식교환은 일방이 아닌 양 당사자가 모두 납세 의무를 지게 된다.