주식 명의신탁은 실질 소유자가 타인의 명의로 주식을 취득하는 행위로, 과거에는 법인 설립 시 상법상 발기인 요건 충족을 위해 흔히 활용되었으나, 최근에도 지분 분산을 통한 절세 수단으로 사용되는 경우가 있다. 그러나 실질과 다른 명의신탁 상태를 지속하는 경우 기업 지배구조 정비나 IPO 준비 과정에서 장애물이 될 수 있으며, 환원 시 오히려 최초의 절세 효과보다 더 큰 세부담이 발생할 수 있다.

명의신탁 주식 환원 시 발생할 수 있는 세무상 주요 쟁점은 다음과 같다.

1. 증여세

주식의 명의신탁은 실질 소유자가 명의자에게 주식을 증여한 것으로 간주되어 증여세가 부과될 수 있다(상속세 및 증여세법 제45조의2). 이 경우, 명의신탁 시점이 증여 시점으로 간주되며, 명의 환원 자체는 원칙적으로 증여에 해당하지 않지만, 그에 대한 입증 요건을 충족해야 한다. 이에 따라 명의신탁 시점의 주식 가치를 기준으로 증여세 납부 의무가 발생할 수 있다.

2. 배당소득에 따른 종합소득세

명의신탁 기간 동안 배당이 지급된 경우, 해당 배당소득은 명의자가 아닌 실질 소유자에게 귀속된 것으로 보며, 이에 따라 실질 소유자의 과거 종합소득세 수정신고가 필요할 수 있다.

3. 부과제척기간

증여세 무신고 시 부과제척기간은 15년이나, 명의신탁증여의제 재산가액이 50억 원을 초과하는 경우에는 과세당국이 그 사실을 안 날부터 1년 이내에 증여세를 부과할 수 있다. 종합소득세의 경우 일반적으로 과소신고시 5년, 무신고시 7년의 부과제척기간이 적용되나, 부정행위로 국세를 포탈한 것으로 간주되는 경우 10년의 부과제척기간이 적용된다(국세기본법 제26조의2).

상기 항목을 종합적으로 고려하면, 명의신탁 환원에 따른 세무 이슈 검토는 다음과 같은 순서로 진행된다. 

1. 명의신탁 여부: 명의신탁 사실, 자금 흐름 등의 증빙 확인을 통해 실제 소유자와 명의자가 일치하지 않는 주식 존재 여부 확인
2. 명의신탁 시점: 부과제척기간 초과 여부 확인
3. 증여세 부담 여부: 필요 시 주식 평가 후 증여세 신고 및 납부
4. 배당소득 귀속: 실질 귀속자 기준으로 소득세 수정신고 및 추가부담세액 납부
5. 기타 세무 이슈 검토: 증자 내역 및 회사 자산 취득 내역 등을 바탕으로 추가 증여세 과세대상 여부, 과점주주 간주취득세 대상 여부 등을 검토

주식 명의신탁은 환원 시점에 증여세 및 소득세 등 다양한 세무 리스크를 동반한다. 일반적으로 명의신탁 환원은 상당한 기간이 경과한 후 이뤄지는 경우가 많고, 부과제척기간도 길기 때문에 예상보다 큰 세부담이 발생할 수 있다. 또한 실무적으로는 명의신탁 사실을 입증할 증빙이 부족하거나, 명의자 혹은 실제 소유자가 사망하여 환원 절차가 복잡해질 위험도 존재한다.

따라서 주식은 처음부터 실질에 맞게 명의개서하는 것이 바람직하며, 이미 명의신탁이 이루어진 주식의 경우에는 반드시 전문가와 함께 사전 리스크 검토 후 환원 절차를 신중히 진행할 필요가 있다.