M&A에서 핵심 절차인 실사의 기능과 종류

M&A에 있어 실사(DD · Due Diligence)는 핵심적인 절차로, 투자의사결정 프로세스에 있어서 대개 기업 인수에 따르는 위험 또는 문제점들을 인수 계약서에 서명하기 전에 파악하는 절차로 이해관계자 간의 잠재적 리스크를 최소화하는 조사 업무입니다. 실사의 범위에 제한은 없으며 통상적으로 영업실사, 법률실사, 재무실사, 세무실사 등이 있으며 딜의 특수성에 따라 환경실사, 인적자원실사, 기술실사 등이 추가적으로 요청될 수 있습니다. 즉, 실사는 인수자가 필요하다고 판단하는 모든 것이 대상입니다.

우리가 실사를 진행하는 본질적인 이유는 바로 정보의 비대칭성을 해소하기 위해서입니다. 예를 들어, 인수한 회사의 투자 전에 생각했던 모습과 투자 후의 실제 모습이 다를 경우 리스크 관점에서 언제 터질지 모르는 시한폭탄과 같은 상황일 것입니다. 그렇기 때문에 앞선 상황과 같이 잘못된 의사결정을 최소화하기 위해서 M&A에서 실사는 매우 필수적인 절차입니다. 그렇기 때문에 이번 글에서는 실사의 주요 기능, 종류 및 사례들을 소개해 보고자 합니다.

[실사의 주요 기능]

실사는 앞서 말했듯 기능은 잘못된 의사결정을 최소화하기 위해 객관적인 위험과 보상을 평가하는 절차로 다음과 같은 주요 목적을 달성하기 위해 수행됩니다.

1. 정보 공개: 실사 과정을 통해 투자자는 사업에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있으며, 이는 투자자가 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 돕습니다.
2. 위험 평가 및 관리: 실사는 잠재적인 위험을 식별하고 이를 관리하는 데 도움을 줍니다. 이는 자산, 부채, 계약, 법률적 문제 등에 대한 잠재적 위험을 포함합니다.
3. 가치 평가: 실사는 투자자가 거래 대상의 가치를 더 잘 이해하고 거래 가격을 적절하게 설정하는 데 도움을 줍니다.

[실사의 종류]

실사는 수행 주체 및 분야에 따라 나눌 수 있는데 보통 M&A 딜을 진행할 경우 아래와 같은 실사들을 진행합니다.

1. 사업실사(CDD · Commercial Due Diligence): CDD는 해당 산업 또는 시장환경, 성장추세 및 전망, 경쟁분석, 가치사슬, 공급 업체와의 관계도에 대한 조사를 진행하며 사업 관점에서 앞으로의 전략을 검토 업무를 수행합니다. CDD의 경우 사업에 대한 전략적인 접근을 하다 보니 주로 MBB와 같은 컨설팅펌에 의뢰하며 M&A 시장에서 향후 탑라인(매출) Forecasting을 제시하는 역할을 맡기도 합니다.
2. 재무실사(FDD · Financial Due Diligence): FDD는 대상회사의 재무상황에 대한 실사를 수행하는 것을 의미하며 재무적인 관점에서 지속가능성을 검토하는 업무입니다. 주된 업무는 거래의 기준일에 인수 대상회사의 재무상태를 검토하는 일과 대상회사의 수익성의 질을 확인하는 일로 ‘가격’의 뼈대를 만드는 역할이라고 할 수 있습니다.
3. 법률실사(LDD · Legal Due Diligence): 법률실사는 법무법인(김앤장, 지평 등)에서 주로 수행하는 업무로 잠재적인 법률적 문제를 중점적으로 대상회사의 가치를 낮출 수 있는 약점을 검토합니다. 구체적으로 법인의 등록, 인허가, 주요 계약사항, 인사와 노무, 노동법, 소송 및 법규 준수 등에 관한 정보를 확인합니다.

이외 인수대상기업에 대한 인적 자산의 가치를 판단하는 인사실사(HDD · HR Resource Due Diligence), 법적 관점에서의 환경 공급망을 검토하는 환경실사(EDD · Environmental Due Diligence), 저작권의 유효성, 경쟁력 및 안정성을 평가하는 기술실사(TDD · Technical Due Diligence) 등 딜에 따라 특별히 고려해야 할 전문적인 실사들이 존재합니다.

인수하는 입장에서 실사의 중요성은 아무리 강조하여도 지나치지 않습니다. 2011년 미국의 HP는 영국의 검색엔진 소프트웨어 회사 오토노미에 대한 조속한 인수를 위해 인수자 측 내용만을 검토하는 제한적 실사만을 수행한 후 당시 64% 프리미엄을 더한 111억 달러에 인수하는 실수를 범했습니다. 피인수회사는 당시 실현한 이익의 상당 부분이 잘못된 회계정책을 적용함에 따라 부풀려져 있었고 결국 HP는 1년 후 88억 달러의 손실을 공시하게 되었습니다. 이 사례는 실사의 중요성을 강조하는 좋은 사례로, 완전하고 정확한 실사를 통해 이런 상황을 미리 방지해야 한다는 것을 보여줍니다.

정리하면, 실사는 본인이 생각했던 회사의 가치와 실제 회사의 가치를 매칭하는 과정이라고 볼 수 있습니다. 이번 내용으로 M&A 딜에 있어 실사는 절대로 빼먹을 수 없는 절차라는 것을 강조하며 M&A 과정에서 성공적인 결과를 얻기 위해 철저한 실사는 핵심 요소라고 할 수 있습니다.