이마트가 스타벅스코리아(이하 ‘스벅코리아’) 지분을 추가로 매입하여 지분율이 50%에서 67.5%로 증가했습니다. 이는 회계적으로 이마트 입장에서 스벅코리아가 ‘공동기업’에서 ‘종속기업’으로 변한 것입니다.

스벅코리아 사례를 통해 지분율과 힘에 따른 피투자회사의 분류에 대해 알아보겠습니다.

지분율과 힘

회사가 다른 회사의 지분을 취득하는 경우가 있습니다. 어느 정도 ‘지분율’을 보유하는지에 따라 피투자회사에 대한 ‘힘’이 달라집니다. 회계에서는 이렇게 힘에 따라서 피투자회사를 크게 관계기업, 공동기업, 종속기업으로 구분합니다. 힘을 판단할 때 여러 가지를 고려하지만 그중에서도 지분율이 중요합니다.

힘을 판단할 때 기준이 되는 지분율은 20%와 50%입니다. 다른 회사의 지분을 보유하고 있지만 20%가 안 될 경우 힘이 없다고 판단합니다. 즉, 단순 투자자로 봅니다. 지분율이 20%를 넘는다고 하면 어느 정도 힘을 갖는 것으로 볼 수 있고 이를 회계에서는 ‘유의적인 영향력(significant influence)’이라고 합니다. 구체적으로는 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 의미합니다. 그리고 50%가 넘는다고 하면 힘이 굉장히 센 것으로 볼 수 있고 이 힘을 ‘지배력(control)’이라고 합니다.

일반적으로 지분율이 20%~50%까지인 회사들에 대해서는 ‘유의적인 영향력’을 가지고 있다고 하고 이런 회사들을 ‘관계기업’이라 합니다.

50% 초과인 회사들에 대해서는 ‘지배력’을 가지고 있다고 하고 ‘종속기업’이라 부릅니다.

지분율이 50%인 경우는 관계기업일까? 종속기업일까?

스벅코리아는 이마트가 50%, 미국스타벅스가 50%를 보유하고 있습니다. 이마트 주석을 보면 스벅코리아는 관계기업도 아니고 종속기업도 아니고 ‘공동기업’으로 공시하고 있습니다. 공동기업은 쉽게 말해서 동업이라고 생각하면 됩니다. 생각해 보면 이마트랑 미국스벅이랑 50%씩 출자하여 스벅코리아를 만들어서 ‘커피 프랜차이즈 동업’을 하는 것입니다.

다만 이때 이마트와 미국스벅이 스벅코리아에 대한 의사결정을 이마트와 미국스벅 누구도 단독으로 하지 못한다고 약정했다면 이를 회계에서는 ‘공동지배력(joint control)’을 갖는다고 합니다. 즉, 의사결정에 만장일치, 즉 전체의 동의가 필요한 것입니다.

하지만 지분이 정확히 50%씩 있어야만 공동지배력을 갖는 것은 아닙니다. 공동지배력을 판단할 때는 지분율보다는 해당 피투자회사에 대한 의사결정을 어느 한 회사가 단독으로 하지 못한다는 약정이 존재하는 지가 중요합니다. 실제로 이마트의 종속기업인 주식회사 신세계프라퍼티가 보유한 주식회사 스타필드하남의 지분율은 51.0%이지만 종속기업이 아니라 공동기업으로 분류하였습니다. 주식회사 스타필드하남의 정관에 만장일치의 규정이 존재하기 때문입니다.

정리하면 이렇습니다.

이마트 입장에서 스벅코리아의 지분은 50%이고 스벅코리아에 대한 의사결정을 미국스벅과 만장일치로 한다는 약정이 있어 ‘공동지배력’을 가지고 있었으므로 ‘공동기업’으로 분류하였습니다. 하지만 이제 지분을 추가로 인수하여 지분율이 67.5%가 되었으므로 ‘지배력’을 가지게 되어 스벅코리아는 ‘종속기업’으로 변한 것입니다.