기업이 규모가 성장하면 다른 기업을 인수하거나 새로운 기업을 설립하여 종속회사를 보유하기도 합니다. 이를 통해 지배기업이 생산한 제품을 종속기업이 판매하도록 하거나 반대로 종속기업에 생산자역할을 맡김으로써 각 기업의 역량에 집중할 수 있도록 구조화 할 수 있는데 이를 수직적 계열화라고 합니다. 또는 브랜드나 사업 별로 각자 생산, 판매를 수행하여 위험을 분산하는 수평적 계열화 전략을 취하기도 합니다.

지배-종속관계가 존재하는 지배구조에서는 개별기업의 재무정보보다는 전체 기업집단을 합친 재무정보가 경영전략을 수립하는 경영자, 자금을 지원하는 투자자와 채권자, 기타 정보이용자에게 유용할 정보일 것입니다.

그래서 상장기업이 적용하는 회계기준인 IFRS는 연결재무제표를 기본으로 작성하도록 하며, 일반기업회계기준에서도 최근에 일정규모 이상의 종속기업을 보유한다면 연결재무제표를 반드시 작성하도록 개정하였습니다. 규정에 따른 연결재무제표 작성 의무가 없더라도 필요에 따라 연결재무제표를 작성하는 스타트업도 많이 보입니다.

연결회계는 지배기업과 종속기업의 재무상태(BS)와 재무성과(PL)을 모두 합산하고 중복인식된 내부거래와 투자지분/납입자본자본을 상계제거해나가는 방식으로 작성됩니다. 스타트업의 연결재무제표 작성 담당자라면 연결손익보고를 위하여 내부거래 상계에 중점을 둘 수 밖에 없는데 이로 인하여 투자자본상계 및 자본배분에 오류가 발생하는 경우가 많습니다.

연결회계의 개념은 전공자나 전문가들에게도 너무나 광범위하고 복잡한 것이 사실입니다. 특히 회계역량에 집중하기 어려운 스타트업에서 연결회계는 업무난이도와 인력부족으로 많은 어려움이 있습니다. 이번 토픽은 세부적인 계산방법이나 회계처리는 차치하고, 스타트업의 연결재무제표에서 종종 발생하는 연결이슈와 관련된 개념 몇 가지를 소개합니다.

1. 연결을 시작하기 전에

1) 회계정책의 일치

연결재무제표는 지배기업의 입장에서 작성합니다. 만약 지배기업과 종속기업의 회계처리가 다르다면 종속기업의 재무제표를 지배기업의 회계처리기준에 맞추어 수정해야 합니다. 실무적으로 종속기업이 재무제표 작성시 다른 회계기준을 적용해야 하는 상황이라면 연결목적의 재무제표(지배기업의 회계기준에 맞추어 작성한 재무제표)를 별도로 작성하여 보고하도록 하는 것이 최선입니다. 여의치 않다면 연결담당자가 종속기업의 재무제표를 지배기업과 일치하도록 수정하여야 합니다.

지배-종속기업의 회계처리이 불일치하는 상황은 재무제표를 작성하는 회계기준(IFRS, 일반기업회계기준, 현지 회계기준 등)이 다른 경우 외에도 수익인식시점이 다르거나 재고자산, 금융상품의 평가방법이 다른 경우, 단순히 오류가 존재하는 경우 등 다양하게 존재할 수 있습니다. 내부거래를 집계하다가 차이가 존재하는 경우, 예를 들어 판매법인이 매출을 인식했으나 구매법인이 매입을 인식하지 않은 등의 차이가 있다면, 어느 한쪽에 맞추어 일치하도록 개별재무제표를 수정해주어야 합니다.

2) 종속기업의 자본변동 파악

종속기업이 자본이 변동하는 상황은 다양합니다. 가장 일반적인 상황은 당기순이익/순손실로 이익잉여금이 증가/감소하는 것입니다. 당기순이익의 변동은 연결회계처리를 통해 자연스럽게 반영되는데 이외의 변동은 별도로 고려해주어야 합니다. 연결재무제표 작성 후 자본을 검증하다보면 종속기업의 다양한 자본변동으로 인한 오류가 종종 발생합니다.

소규모 스타트업의 재무제표를 보면 기초재무제표를 수정하고 자본(이익잉여금)으로 전기오류수정을 인식하는 경우가 종종 있는데 개별 기업의 자본이 일반적(당기순이익/순손실)이지 않은 사유로 변동하였다면 이를 잘 파악해두어야 합니다.

전기오류수정손익 외에도 유상증자, 무상증자 등 종속기업의 자본거래, 기타포괄손익으로 인식하는 해외사업환산차이나 매도가능증권평가손익 등 자본이 변동하는 다양한 상황을 파악하고, 개별재무제표에서 회계처리를 적절히 한 것인지 검토해볼 필요가 있습니다.

2. 종속기업을 취득할 때

종속기업을 취득하는 시점에 영업권과 비지배지분을 측정합니다. 영업권은 인수대가와 순자산을 공정가치로 측정한 후 인수대가-순자산 차액으로 측정합니다. 비지배지분은 종속기업에 대한 지배기업의 몫이 아닌 나머지 주주의 몫을 의미합니다. 일반적으로 순자산의 비지배지분율 비율만큼으로 측정합니다.

1) 현금 외의 인수대가

인수대가에는 현금 외의 대가가 존재할 수 있습니다. 지배기업의 신주를 발행하나 구주를 지급하는 경우도 흔히 존재하는데 이 때 주식도 공정가치로 측정하는 것을 원칙으로 합니다. 일부 지급기일을 미뤘다면 미지급금도 인수대가에 포함되어야 합니다. 향후 일정 조건을 충족시 지급하기로 하는 조건부대가가 존재한다면, 조건의 달성확률 등을 고려한 공정가치를 측정하여 인수대가에 포함됩니다.

2) 단계적취득

한편, 지배력 획득은 50%를 초과하는 의결권을 취득할 때 발생하는데 기존에 일부 지분을 가지고 있다가 추가 취득을 통해 연결에 편입되기도 합니다. 이 때에는 지배기업이 기존 보유하던 지분은 개별재무제표에서 매도가능증권이나 지분법적용투자주식 등으로 인식되어 있을 것인데, 이를 공정가치로 처분하였다는 가정으로 제거한 뒤 전체 지분을 공정가치로 다시 인식합니다.

3) 순자산 측정

순자산은 종속기업이 인식한 자산부채 외에도 존재할 수 있습니다. 종속기업이 재무제표에서 부외누락한 부외자산, 부외부채가 존재할 수도 있고 회계기준상 인식하지 않는 무형자산(고객관계, 기술가치 등)도 최초 연결편입 시점에 추가로 인식합니다. 이러한 절차는 인수실사, 인수가격배분(PPA)을 통해 이루어집니다.

4) 간주취득일

위 순자산 측정은 지배결 획득일을 기준으로 이루어집니다. 예를 들어, 6월 2일에 기업을 인수하였다면 6월 2일의 재무제표가 필요한 것입니다. 실무상 6월 2일의 재무제표는 보통 작성하지 않기 때문에 5월 31일을 간주취득일로 하여 회계처리가 이루어집니다. 12월 31일에 연결재무제표를 작성할 때에는 12월 31일의 재무상태표(BS), 5월 31일~12월 31일의 손익계산서(PL)를 연결재무제표로 합산합니다. 즉 간주취득일의 종속기업의 BS와 PL을 관리해두어야 합니다.

3. 종속기업에 대한 지분율 변동

종속기업 지분을 추가로 취득하거나 처분할 때, 종속기업이 불균등증자/감자할 때 지배기업의 지분율이 변동합니다. 연결회계에서는 지분변동으로 인하여 지분율이 50% 이하로 감소하는 경우와 지분변동에도 불구하고 50% 초과 지분율을 유지하는 경우를 구분합니다.

전자의 경우 지배력을 상실한 것이므로 연결에서 제외되며, 후자의 경우는 지배기업의 지위를 유지하고 있기 때문에 연결실체 관점에서 비지배주주와 자본거래를 한 것으로 보는 것입니다.

1) 지배력을 상실하는 지분변동

종속기업에 대한 지분율이 50% 이하로 감소하여 지배력을 상실하는 경우, 당해 기말의 연결재무제표에서는 해당 종속기업을 제외합니다. 이는 연결재무제표 작성시 해당 기업의 재무제표를 포함하지 않음으로써 이루어집니다.

다만, 지배력 상실이 기중에 일어나기 때문에 그 시점까지의 손익은 연결재무제표에 포함되어야 합니다. 즉, 6월 2일에 지분율이 50% 이하로 감소하는 사건이 발생하였다면, (5월 31일을 간주처분일로 하여) 1월 1일 ~ 5월 31일까지의 손익계산서를 연결재무제표 작성시 포함하고, 그 기간의 내부거래 조정도 함께 해주어야 합니다.

2) 지배력을 유지하는 지분변동시 지분거래손익 측정

지분율이 변동하였으나 지배력을 유지하고 있다면 종속기업에 대한 지분을 비지배주주와 주고받은 것과 같습니다. 이는 위 1.2)에서 언급한 종속기업의 자본이 변동하는 상황과 연결됩니다. 종속기업이 불균등 유상증자를 하였다면 종속기업의 자본이 납입자본만큼 증가하며, 그 중 지배기업의 몫(종속기업자본x지분율)은 변동한 지분율만큼 증가/감소하게 됩니다. 이 때 종속기업의 증자 전/후의 지배기업 지분변동액과 지배기업의 증자참여액의 차액이 지분거래손익에 해당합니다.

예를 들어 종속기업의 유상증자에 1000원만큼 참여하였으나 지배기업지분은 800원밖에 증가하지 않았다면 200원만큼 지분거래손실이 발생하는 것입니다. 이는 최초 종속기업 취득시에 발생하는 이전대가와 순자산공정가치의 차액으로 영업권을 측정하는 것과 유사한 개념입니다. 순자산 취득에 그 가치보다 많은 대가를 지급한 것으로 예시의 200원이 영업권에 해당하는 것입니다. 다만 이 경우에는 자본거래로 보기 때문에 연결자본잉여금이 200원만큼 감소하는 것으로 회계처리하는 것입니다.

3) 지배력을 유지하는 지분변동시 종속기업 손익 및 비지배지분의 배분

종속기업에 대한 지분율이 60%인 경우를 가정하면 종속기업의 손익 100원 중 60원은 지배기업의 몫이며 40원은 비지배주주의 몫이 됩니다. 그런데 6월 2일 지분변동으로 인하여 지분율이 70%로 증가하였다면 종속기업의 자본변동을 1월 1일 ~ 5월 31일 / 6월 1일 ~ 12월 31일로 구분해주어야 합니다. 지분변동 전 5개월의 손익이 30원 / 지분변동 후 7개월의 손익이 70원이라면, 지배주주의 몫은 67원(=30원 x 60% + 70원 x 70%), 비지배주주의 몫은 33원(=30원 x 40% + 70원 x 30%)이 됩니다.

이러한 지분율 적용은 상향내부거래의 미실현손익 제거시에도 고려됩니다. 즉, 지분변동 전과 후의 재무정보를 관리해 둘 필요가 있습니다.