1. RCPS vs CPS: 핵심 차이는 “상환권”

RCPS(상환전환우선주)와 CPS(전환우선주)는 모두 우선주의 한 형태로, 주로 스타트업이 투자금을 유치할 때 사용된다. 이 둘의 가장 큰 차이는 바로 상환권(Redemption Right)의 유무이다.

RCPS는 투자자에게 상환 옵션을 부여해 투자금을 회수하도록 보장한다. 상환권이 있기에 안전한 투자환경을 제공하지만, K-IFRS에서는 부채로 분류될 가능성이 높아진다. CPS는 상환권이 없고, 전환권만 보유한다. 상환 부담이 없으므로 자본 분류 가능성이 높다. 이처럼 RCPS와 CPS 간 차이는 회계처리에도 직접 영향을 미치며, 특히 Refixing 조항이 추가된 경우 그 차이는 더욱 두드러진다.

2. 일반기업회계기준(K-GAAP)과 K-IFRS에서의 분류 차이

K-GAAP에서는 RCPS와 CPS 모두 우선주로 간주해, 상환권 여부와 관계없이 자본으로 처리하는 경우가 많다.

K-IFRS에서는 상환권을 매우 중요하게 본다. RCPS에 상환권이 있으면 대부분 부채로 분류되고, CPS에는 상환권이 없으므로 대체로 자본으로 분류된다.

3. 왜 CPS는 Refixing 조항이 있어도 자본으로 분류될 수 있을까?

3-1. 내재파생상품을 “분리하지 않는 방식”을 선택 가능

CPS의 가장 큰 특징은, 주계약(host contract)과 내재파생상품(전환권)을 따로 떼어내지 않고 전체를 하나의 비파생상품으로 볼 수 있다는 점이다.

이 접근법을 택하면, Refixing 조항이 있더라도 회사에 ‘계약상 의무’가 없다고 판단되면(예: 추가 발행으로 인한 주식 수 증가를 회사가 “회피 가능”하다고 볼 수 있다면), CPS 전체를 자본으로 분류할 수 있다. 기준서에서 “변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품은 자본(지분상품)으로 본다”고 명시하고 있기 때문이다.

3-2. 내재파생상품을 “분리하는 방식”도 가능

CPS도 원칙적으로 주계약과 전환권(내재파생상품)을 분리해 평가할 수 있다. 이 경우:

주계약은 자본으로 분류되지만, 전환권이 “fixed-for-fixed(확정수량·확정금액)” 요건을 충족하지 못하면 부채(또는 파생상품)로 분류될 수 있다.

그러나 CPS는 전환우선주 자체에 상환권이 없으므로, 굳이 분리하지 않고 전체를 하나의 비파생상품으로 처리해 자본 분류가 가능한 여지가 크다. 이는 RCPS와 비교했을 때 가장 큰 차이라고 할 수 있다.

4. RCPS는 왜 어렵나?

RCPS는 상환권과 전환권이 함께 존재하는 복합금융상품이다. 상환권이 투자자에게 있으면, 주계약 자체가 부채로 분류될 가능성이 크다. 전환권(내재파생상품) 역시 Refixing 조항 등이 있으면 “fixed-for-fixed” 요건을 만족하지 못해 부채로 처리되는 경우가 대부분이다. 결과적으로 RCPS는 부채 성격이 강조되어 재무제표에서 자본보다는 부채로 반영될 때가 많다.

5. K-IFRS 전환 시, RCPS·CPS 분류 이슈가 중요한 이유

K-GAAP에서 RCPS와 CPS를 자본으로 인식하던 회사가 IPO나 해외진출 등을 목적으로 K-IFRS로 전환하게 되면, RCPS와 CPS의 분류 문제가 재무제표 변화에 가장 큰 영향을 미칠 수 있다. RCPS가 부채로 분류되면 부채비율이 높아지고, 매년 부채의 공정가치 평가에 따른 비용 부담이 생긴다. CPS는 상환권이 없기 때문에 자본 분류가 유리하지만, Refixing 조항이 있다고 해서 자동으로 부채가 되는 것은 아니다. 앞서 설명한 “분리하지 않는”접근법을 활용하면, 자본 분류를 유지할 수 있는 가능성이 높다.

따라서 K-IFRS 전환 전, 회사 발행 RCPS와 CPS가 자본으로 인정받을 여지가 있는지를 미리 확인해두는 것이 필수적이다. 이것이 향후 재무제표 예측과 투자 유치 전략에도 큰 도움이 된다.

정리하자면,

Refixing 조항이 있어도 CPS는 “분리하지 않는 방식”을 택해 전환우선주 전체를 비파생상품(자본)으로 분류할 수 있다. RCPS는 상환권 때문에 대부분 부채로 분류될 가능성이 크고, Refixing 조항이 있으면 전환권도 부채로 처리될 가능성이 높다.

K-IFRS로 전환할 때, RCPS와 CPS의 분류 이슈는 재무제표 변동에 핵심적인 요인이 된다. 이처럼 CPS는 상환권이 없고, Refixing 조항이 있더라도 특정 접근법을 통해 자본 분류를 가능케 해 회계적으로 더 유연하다는 점이 RCPS와의 본질적인 차이라 할 수 있다.