주식 이동이 거의 발생하지 않는 일반적인 비상장회사와는 달리, 스타트업에서는 투자유치, 주식 이동, 주주 변동이 빈번히 발생합니다. 오늘은 테라로사 case로 투자유치의 개념과 새로운 주주가 합류하는 2가지 방법에 대해서 알아보겠습니다.

희망이 있는 땅, TERAROSA

테라로사 (TERAROSA)는 포르투갈어로 직역하면 ‘붉은 땅’이란 뜻입니다. 브라질에서는 ‘희망이 있는 땅’이라고도 합니다. 테라로사는 브랜드 네임이고, 정확한 회사의 이름은 ‘주식회사 학산’입니다.

강원도 출신인 대표님은 은행에 다시던 시절에 강릉에 땅을 사둔 게 있었고, 2002년에 점포를 열게 됩니다. 테라로사의 시작입니다. 이제 테라로사는 국내 명품 커피 브랜드가 되었고, 강릉은 커피의 메카가 되었습니다.

‘커피 명가’ 테라로사 투자유치…“블루 보틀과 경쟁”

2019년 3월 기사인데, 뭔가 좀 이상합니다. 투자유치를 했다고 했는데, 회사의 자본금은 쭉 변동이 없습니다. 대신 주주 변동은 있습니다. 기사에 나오는 사모펀드가 2018년에 주주로 참여한 것이 감사보고서로 확인이 됩니다.

기사의 내용이 맞다가 투자의 방식이 변경되었을 수도 있고, 여러 가지 변수는 존재합니다. 다만, 오늘은 해당 사례를 통해 투자를 ‘회사 입장’과 ‘주주 입장’에서 어떻게 해석해야 하는지 알아보겠습니다.

스타트업에서는 주식 이동이 자주 발생합니다. 셋이서 지분율을 1/3씩 해서 회사를 설립했습니다. 회사가 잘 되자, 새로운 A라는 사람이 주식을 갖고 싶어 합니다.

새로운 주주가 합류하는 두 가지 방법

A가 주식을 얻을 수 있는 방법은 두 가지입니다.

(1) 유상증자

하나는 회사가 유상증자를 할 때 참여하는 것입니다. 유상증자라는 것은 회사가 새롭게 주식을 발행하는 겁니다. 기업가치가 커졌을 것이므로, 당연히 설립 때보다는 1주당 발행가가 높을 겁니다. 그래도 A는 돈을 지불하고 ‘신주’를 받습니다. A의 돈은 기존 주주한테 가는 게 아니라, 회사한테 들어갑니다. 즉 회사의 현금과 자본금 자체가 늘어나게 되는 겁니다. 전체 발행 주식 수도 증가하게 됩니다.

(2) 구주 매각

다른 방법은 A가 기존 주주에게 주식을 사는 겁니다. 주식도 자유롭게 거래가 가능합니다. 기존 주주와 A가 생각하는 금액이 맞으면 A에게 갖고 있던 주식을 팔 수도 있습니다. 이것을 흔히 ‘구주 매각’이라고 합니다.

두 가지 방식으로 A는 회사의 주식을 취득할 수 있습니다. 사실 A 입장에서는 결과는 같다고 볼 수도 있을 겁니다. 다만, 회사 입장에서는 두 가지 방식에 큰 차이가 있습니다.

전자, 유상증자는 A의 투자금이 회사로 들어옵니다. 자본금과 발행 주식 수도 늘게 됩니다. 회사는 이 투자금으로 사업을 확장할 수 있을 겁니다. 반면, 구주 매각은 사실 회사 입장에서는 변한 게 없습니다. 그냥 주주들끼리 주식을 사고팔고, 끝입니다.

테라로사는?

테라로사는 정황 상 구주 매각 case에 해당하는 것으로 보입니다. 몇 년간 자본금(주식 수)의 변동은 없는 대신, 2018년 감사보고서를 살펴보면 그 시점에 주주 변동이 있습니다.

2017년 기타 주주의 2,000주가 사모펀드에게 이전된 것으로 보입니다. 사실 투자자 입장에서는 신주 유상증자에 참여하나, 구주를 매입하나 ‘투자’라고 볼 수 있습니다. 다만 회사 입장에서의 진정한 ‘투자유치’는 유상증자를 의미하는 게 맞지 않나 생각해 봅니다.

유상증자와 구주 매각은 각각 발생하기도 하지만, 동시에 발생하기도 합니다. 이 경우에는 회사와 주주 모두에게 복합적인 변화가 발생하게 됩니다.

유상증자와 구주 매각의 개념 및 차이점을 잘 이해하셔서, 성공적인 투자유치에 도움이 되기를 바랍니다.