2023년 세법개정에 따라 2023년부터 스톡옵션(Stock Option, 주식매수선택권)의 비과세 한도가 기존 5천만 원에서 2억 원으로 대폭 상향되었습니다. 뭔가 크게 좋아진 것은 알겠는데 구체적으로 뭘 비과세하는지, 누가 대상인지 이해하고 있지 못하는 경우가 많은 것 같습니다.

2억 원이 그럼 언제 누구에게 비과세되는 걸까요? 세금이 줄어드는 걸까요? 소득이 줄어드는 걸까요?

1. 비과세 대상 소득

스톡옵션을 부여하는 회사는 “이익”이 존재하지 않기 때문에 과세 문제에서는 상대적으로 자유롭습니다. 그러나 스톡옵션을 부여받는 임직원은 “이익”이 존재하기 때문에 과세 문제가 발생하게 됩니다.

얼핏 쉽게 생각하기에는 스톡옵션을 행사할 때는 주식을 받을 뿐, 돈을 받는 것은 없으므로 세금 문제가 없다고 오해하기 쉽습니다. 그러나 스톡옵션은 행사할 때 한 차례, 행사로 인해 수령한 주식을 최종 양도할 때 또 한 차례, 총 2번에 걸쳐 세금을 납부해야 합니다.

스톡옵션을 행사하여 주식을 취득하는 행위는 근로의 대가로 보아 근로소득으로 과세가 되는데 ‘행사 시점의 시가’ 와 ‘행사가격’의 차이만큼을 “이익”으로 간주하게 됩니다. 행사자 입장에서는 현금이 들어온 것은 하나도 없는데 세금을 납부해야 하니 현금 유동성 측면에서 큰 부담이 될 수밖에 없습니다.

특히, 행사가격이 더 낮을수록, 행사 시점의 주식가치가 더 클수록 큰 부담이 되므로 유의미한 스톡옵션일수록 행사에 있어 더 큰 부담이 발생하는 문제에 빠지게 됩니다.

벤처기업에 대해서는 이러한 부담을 줄여주기 위해서 여러가지 세제혜택이 있는데 그중 하나가 비과세 적용이고, 이번 개정으로 비과세 한도가 5천만 원에서 2억 원으로 상향된 것입니다.

2. 예시

예를 들어보겠습니다. 행사가격 1,000원에 10,000주를 취득할 권리를 가진 임직원이 3년 뒤 스톡옵션을 행사하여 10,000주의 주식을 취득하였습니다. 행사 당시 주가는 크게 상승하여 30,000원이 되었습니다. 이 임직원이 스톡옵션을 행사함으로써 증가하는 소득은 (30,000원 – 1,000원) * 10,000주로 무려 2.9억 원이 됩니다. 일시적으로 근로소득이 이렇게 증가하게 된다면 거액의 세금부담이 발생하게 되고, 지방세 포함 최대 약 1.43억원을 세금으로 납부해야 할 수 있습니다.

만약 기존 5천만 원의 비과세 혜택을 적용받는다면 2.9억 원중 5천만 원은 비과세를 적용받아 약 2,400만 원의 세금을 줄일 수 있고, 현재 개정된 비과세 혜택을 적용받는다면 2.9억 원중 2억 원은 비과세를 적용 받아 거의 1억 원에 가까운 세금을 줄일 수 있습니다.

3. 소급적용

2023년에 개정된 위 내용을 보고 있으면 스톡옵션을 2022년 혹은 그 이전에 부여받았거나 행사한 이들은 궁금증이 생길 수 있습니다. 혜택이 큰 건 이해했는데 그럼 나도 비과세 적용이 가능할까?

2023년 이전에 스톡옵션을 부여받았으나 2023년 이후에 행사하는 이들은 개정된 세법의 적용을 받을 수 있습니다. 세법을 개정할 때는 ‘부칙’으로 적용대상을 보다 구체화하는데 이번 스톡옵션 비과세 혜택의 적용대상은 “2023년 이후 행사하는 분부터” 로 부여 시점에 관계없이 세법이 개정되기 이전에 부여받은 이들도 그 대상에 포함됩니다.

그렇다면 이전에 행사한 이들도 혹시 소급 적용이 가능할까요? 위 부칙의 문구를 보면 알 수 있는데 세법이 개정되기 이전에 행사한 이들은 이번 비과세 적용 대상에 해당하지 않습니다. 2023년 이전에 행사한 이들은 과거의 세법 조문을 적용받는데 보다 구체적으로 부여 시점과 행사 시점에 따라 비과세 금액이 달라지게 됩니다. (2022년 행사분은 5천만 원, 그 이전 행사분은 당초 부여 시점에 따라 0~3천만 원)

4. 벤처기업이면 무조건?

스톡옵션 비과세 적용에서 가장 큰 오해 중 하나가 ‘우리 회사가 벤처기업이면 자동으로 비과세를 받을 수 있지 않나?’ 입니다.

세법에서는 단지 벤처기업이라고 해서 무조건 세제혜택을 받을 수 있는 것은 아니고, 벤처기업법에 따라 올바르게 부여한 경우에 한정하여 세제혜택을 적용하도록 하고 있습니다. 벤처기업 스톡옵션을 부여할 수 있도록 정관이 잘 구비되어야 하고, 기본적인 내용을 담아 주주총회결의를 한 후, 보다 구체적으로 당사자와 계약서를 작성하여 세부 조건을 협의해야 합니다. 부여하는 과정에서 비상장주식평가가 필요할 수도 있으며 최종적으로 중소기업벤처부에 스톡옵션 부여 내역을 신고해야 합니다.

일반적으로 다소 안일하게 생각하는 것과 달리 법에서 요구하는 사항은 다소 부담스러울 정도로 촘촘하고 디테일합니다. 또한, 행사할 때 챙기면 된다고 오해하는 경우도 있으나 세제혜택 적용 요건의 90%는 부여 시점에 결정이 납니다. 대충 부여하고 행사할 때 돼서 문제를 해결하려고 하면 해결이 어렵거나 불가능할 수도 있기에 반드시 부여할 때부터 벤처기업법과 세법의 요구 사항을 잘 반영해야 하죠. 필요하다면 전문가의 도움을 받는 것도 주저할 필요가 없습니다.

5. 잘못 부여했다면?

대표도 담당자도 일당백을 해내야 하는 스타트업 입장에서 스톡옵션을 한번에 잘 부여하는 것이 마냥 쉬운 일은 아닙니다. 몰라서, 쉽게 생각해서, 돈과 시간이 부족해서 적당히 부여했다가 행사할 때에 다가와서 문제를 해결하려고 하는 경우가 생각보다 매우 많습니다.

잘못 부여한 경우 어떤 부분을 잘못했는지에 따라 실무적인 대처 방안은 다양하므로 반드시 전문가와 상담을 하는 것이 좋습니다. 물론, 여러가지 이유로 인하여 뒤늦게는 해결이 불가능한 경우도 매우 많습니다. 이 경우에는 원론적으로 부여를 취소하고 가능한 기존의 조건을 유지하여, 혹은 조건을 보다 더 완화하여 재부여하는 방법 밖에는 없습니다.

스톡옵션은 스타트업 입장에서 채용과 기존 임직원에 대한 보상 중 가장 강력하게 활용할 수 있는 무기입니다. 이번 세법 개정으로 스톡옵션이라는 무기는 한층 더 가치가 커졌기에 적시 적소에 보다 신중하고 보다 효율적으로 활용해야 할 것입니다.