스톡옵션, 일명 주식매수선택권은 회사가 흔히 활용하는 제도 중 계약 구조나 과세 문제가 가장 복잡한 편에 속합니다. 많은 이들이 스톡옵션이 무엇인지 대략은 알고 있지만, 부여 시점부터 행사시점까지 얽혀있는 수많은 이슈를 속속들이 알기는 어렵습니다. 그중에서 스톡옵션을 행사할 때 발생하는 행사이익에 대해서 행사자가 소득세를 내야한다는 사실은 이제는 조금 알려진 것 같습니다. 그런데 행사자가 납세한 행사이익만큼 법인은 법인세를 줄일 수 있다는 것을 모르고 지나치는 경우가 너무나도 많습니다.

1. 신주발행형 스톡옵션을 행사한 적 있고 법인세를 내는 회사

스톡옵션을 행사한 적이 있고 법인세를 내는 회사의 CEO, CFO, 혹은 재무담당자라면 이 글을 정독해서 읽어볼 가치가 충분히 있습니다. 법인세를 아직 낸 적 없지만 조만간 낼 것 같은 회사, 법인세를 내고 있고 스톡옵션을 부여해 둔 회사 역시 마찬가지입니다.

2. 스톡옵션 행사이익의 회계 처리

스톡옵션을 행사하였을 때 행사 당시 시가와 행사가액의 차이를 흔히 ‘행사이익’이라고 표현합니다. 이 ‘행사이익’은 행사자에게 소득세 납세 의무가 존재하며 여러 번의 글을 통하여 벤처기업이 행사 당시 얻을 수 있는 혜택에 대해서 설명한 바 있습니다. 그런데, 행사자가 아닌 회사 입장에서 스톡옵션 행사는 어떤 영향을 미칠까요?

이야기가 조금 복잡해질 수 있으니 대부분의 스타트업에게 적용되는 일반기업회계기준의 중소기업 회계처리 특례 회계처리 방식을 기준으로 우선 설명하면, 부여 당시에는 아무런 회계 처리를 할 필요가 없고, 행사하는 시점에 행사가만큼 자본이 늘어나게 됩니다(자본금과 주식발행초과금). 일반적인 신주 발행과 모두 동일하되, 행사가액이 신주납입금액처럼 회계 처리되는 거죠.

중소기업 회계처리 특례를 적용하지 않거나, K-IFRS에 따라 회계 처리를 하는 기업은 조금 더 복잡하여 부여시점부터 행사 시점까지 주식보상비용이라는 것을 인식해야 합니다. 행사 시점에는 행사가액과 과거 누적하여 인식한 주식보상비용의 합계만큼 자본이 늘어나게 됩니다.

3. 스톡옵션 행사이익의 본질

그렇다면 이 스톡옵션 행사이익이란 본질적으로 무엇일까요? 회사 입장에서 더 많은 돈을 받고 발행할 수 있는 신주를 ‘스톡옵션 계약’에 따라 근로의 대가로서 근로자에게 더 싼 가격으로 발행하는 행위라 할 수 있다.

이를 다르게 설명하면, 회사의 주식을 근로자에게 싸게 판매하여 그 차액만큼을 지급한다고도 볼 수 있습니다. 예를 들어 500원짜리 회사의 주식을 근로의 대가로 200원에 싸게 파는 것이고, 즉 300원만큼 근로자에게 대가를 지급하는 것이나 다름없는 거죠.

결국 이러한 관점에서, 스톡옵션을 행사하는 시점에 회사가 행사자에게 일정한 근로 대가를 지급한 것으로 보아 소득세가 과세됩니다.

4. 스톡옵션 행사이익과 법인세

이번엔 회사의 입장에서 생각해 보겠습니다. 일반적으로 ‘인건비’를 지급하면 인건비를 받은 근로자는 소득세를 납부하고 반대로 회사는 인건비를 비용 처리하여 법인세를 절감하게 됩니다. 그렇다면 스톡옵션 행사이익은 어떻게 될까요?

2010년대 초반까지도 스톡옵션 행사이익은 법인세를 절감해 주는 비용으로 인정받지 못 했습니다. 그러나 2010년대 중반, 스톡옵션의 본질을 인정하고 스톡옵션의 적극적인 활용을 독려하는 차원에서 행사이익을 법인 입장에서는 비용으로 처리할 수 있도록 법인 신설, 개정되어 현재까지도 유효합니다.

5. 법인세 실무

그러나 비용으로 회계 처리하지 않는 항목을 이처럼 법인세에서 별도로 비용으로 인정해 주는 것이 거의 없어, 많은 회사가 이를 인지하지 못하여 법인세를 그대로 내고 있습니다.

또한, 과거 국세청에서는 바뀐 법령에도 불구하고 비용으로 인정이 되지 않는다는 듯한 애매모호한 해석을 내놓은 적이 있다 보니, 이를 알고도 제대로 적용하지 못한 사례도 다수 있었습니다.

현재는 위 해석은 삭제되었고 더 이상 논란없이 여러 법정 요건을 만족하기만 한다면 비용으로 인정을 받고 있습니다.

6. 주의할 점

현금보상형(혹은 차액보상형)으로 행사 시점에 모두 비용으로 회계 처리되어 대부분 이미 법인세 계산 시에도 비용으로 적용이 되고 있으므로, 해당 사항이 없습니다. 또한, 조특법에 따른 양도소득 특례를 적용받아 행사 시점에 행사이익이 전혀 과세되지 않은 경우에는 법인세에서도 비용으로 인정받을 수 없습니다.

7. 이미 법인세를 납부하였다면?

스톡옵션을 과거에 행사한 경우에는 아래 글에서 설명하고 있는 경정청구 절차를 통하여 환급을 받을 수 있습니다.

잘못낸 세금을 돌려받는 3가지 방법

경정청구는 과세당국의 확인 및 승인이 필요한 업무인 바, 스톡옵션에 대한 이해도가 높은 세무대리인의 도움을 받아 실제 환급대상이 맞는지, 환급이 된다면 얼마나 예상이 되는지, 경정청구 진행 과정에서 다른 이슈가 발생할 염려는 없는지 반드시 확인해 보는 것이 좋습니다.