성과조건부주식이란?

성과조건부주식이란 RS(Restricted Stock) 이라 하여 근속기간 혹은 특정 성과를 달성한 임직원에게 회사의 자기주식을 무상으로 지급하는 일종의 주식보상제도를 의미한다. 국내에서는 법제화가 되지 않고 자기주식 취득 등에 있어 여러가지 제약이 있어 널리 활용되고 있지는 않았으나 최근 벤처기업법 개정에 따라 법제화가 되면서 올해 하반기부터는 보다 적극적으로 활용될 것으로 보인다.

성과조건부주식과 세무이슈

성과조건부주식은 지금까지 제도화되어 있지 않고 널리 활용되지도 않았기에 세법에서 따로 규정하는 바나 관련한 유권해석, 심판례 등도 거의 존재하지 않는 실정이다. 앞으로 세법 개정이나 과세당국 및 기재부의 해석, 판례 생성 등에 따라 과세구조의 변동성이 매우 큰 영역이 될 것이다. 이번에는 세무상 이슈가 될 사항들에 대해서 예측해보려 한다.

자기주식 취득

RS를 지급하기 위해서 가장 우선적으로 법인이 자기주식을 취득해야 한다. 배당가능이익 한도 내에서 자기주식을 취득하게 한 상법 상 규제는 이번 벤처기업법 개정으로 해소되었으나, 자기주식 취득을 둘러싼 세무 이슈가 남아 있다. 일반적으로 자기주식 취득은 대표이사 혹은 최대주주로부터 이루어질 것으로 예상되는데 세법상 특수관계자와 시가가 아닌 가액, 즉 고가 혹은 저가로 거래할 경우 양수자 혹은 양도자에게 추가적인 과세이슈가 발생할 수 있으니 주의해야 한다.

RS 수령자의 납세의무

주식을 선지급하는 RSA 혹은 요건 달성후 후지급하는 RSU 모두 주식을 지급하는 시점에 과세될 가능성이 높다. 다만, RSA 의 경우 주식을 지급하는 시점에는 향후 반환이 가능하므로 과세요건이 확정 되었는지에 대한 다른 해석이 나올 수 있는 점에 주의해야 할 것이다.

RS 지급 비용 인정

RS 를 지급하는 법인 입장에서 지급 시점의 시가를 세무상 인건비로 보아 손금(비용) 인정되는 것이 가장 좋다. 그러나 이는 아직 입법되지 않은 영역으로 현재 비용 처리되는 것은 어려울 전망이다.

다만, 자기주식을 취득한 가액은 일종의 자기주식처분손실로 인정되어 법인의 손금으로 인정될 가능성이 높으나 이 역시 아직 부당행위계산의 부인 규정 적용 가능성이 남아 있어 추가적인 입법 보완이 필요할 것으로 보인다.

RSA 주식 반환

선지급받은 RSA 주식은 추후 요건을 미달성하면 회사에 반환해야 한다. 이 과정에서 주식을 반환하는 이는 최초 수령할 때 냈던 근로소득세를 환급받아야 할 것으로 예상된다. 다만, 앞서 밝힌 수령 납세의무의 귀속시기에 따라 위 해석은 달라질 수 있고 반환을 다르게 해석할 여지도 존재하기에 반환에 대해서는 향후 생성될 유권해석이나 판례에 관심을 가질 필요가 있다.

또한, 주식을 반환받는 법인 입장에서는 무상으로 반환받은 주식에 대하여 자산수증이익을 계상하여 법인세를 내야 할 가능성이 높으니 주의해야 한다.

RS 과세 특례

스톡옵션은 여러가지 과세특례가 존재하여 이를 받는 임직원 입장에서 세금 부담을 감소시킬 여지가 많은 반면, 아직 RS는 과세특례가 전혀 존재하지 않아 관련한 세금을 모두 100% 부담해야 한다. 제도 활성화를 위해서는 이 부분 역시 입법 보완이 필요할 것으로 보인다.

결론

RS 는 이제 제도화의 첫 걸음을 시작한 제도로서 세법적으로도 아직 풀어가야 할 부분이 많이 있다. 납세 의무 등에 있어서도 아직 불분명한 부분이 많고 스톡옵션에 준하는 혜택을 줄 것인지, 그 이상 혹은 이하의 혜택을 줄 것인지도 입법적으로 고민이 필요해 보인다. 금년도 세법 개정 내용을 좀 더 살펴봐야겠지만 납세 불확실성과 과세 특례 미비를 고려하면, 적어도 현재까지 세무상으로는 스톡옵션의 대체재로 활용되기에는 불리한 면이 많은 것으로 보인다.