우크라이나 사태로 세계정세가 시끄러운 요즘 주식 시장도 요동치고 있는데요. 이러한 변동성 장세 속에 유통과 게임, 증권사 등 상장사들이 자사주 매입에 적극적으로 나서고 있다는 기사들이 연일 쏟아지고 있습니다. 이마트는 지난달 100주의 자사주를 취득한다고 발표하였고, 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 한화솔루션 역시 각각 50만, 63만, 60만의 자사주를 매입할 방침이라고 합니다.

과연 이러한 자사주란 무엇이며, 이러한 자사주가 상장법인뿐만 아니라 스타트업과 같은 비상장법인에도 해당되는 사안인지 알아보도록 하겠습니다.

자기주식이란?

자기주식 혹은 자사주란 말 그대로 회사가 자기가 발행한 주식을 자기의 재산으로 취득하여 보유하고 있는 것을 말합니다. 주주가 투자하여 발행한 주식을 되 사들이는 행위는 자본 충실의 원칙에 반할 수 있는 데다가, 주식 매매 과정에서 자칫 주가 조작을 초래할 수 있기 때문에 상법에서는 원칙적으로 자기주식의 매입을 엄격하게 제한하고 있습니다

자기주식 취득 이유

그렇다면 회사는 왜 이런 자기주식을 취득하게 되는 걸까요?

첫 번째 케이스는 주주이익의 환원을 실현하기 위해서입니다.

상장기업의 경우 자기주식을 매입하여 시중에 유통되는 주식의 물량을 줄임으로써 주가 상승의 여지가 발생합니다. 또한 회사가 주가를 관리하고 향후 주가가 상승할 여력이 있다는 신호로 간주되는 경우 주가에 긍정적인 영향을 미칠 수 있는 것이죠. 또 회사가 되사들인 자기주식을 시장에 다시 파는 것이 아니라 소각하게 되면 유통 주식 수가 영구적으로 감소하게 됨으로써 주당 가치가 상승하는 효과가 발생할 수 있습니다.

다만, 스타트업과 같은 비상장주식의 경우 상장주식처럼 장내에서 거래가 빈번하게 발생하여 시가가 형성되는 형태가 아니므로 이러한 이유로 자기주식을 취득할 가능성은 낮을 것입니다.

두 번째 케이스로는 RCPS (전환상환우선주)의 상환이 있습니다.

RCPS는 투자자가 우선주를 매수하는 형태로 투자를 하지만 일정 시점에 보통주로 전환할 수 있는 전환권과 일정 이율을 더해서 투자 원금을 상환 받을 수 있는 상환권이라는 안전장치를 가진 투자 방법입니다. 주로 스타트업 등 벤처기업 투자 유치에서 많이 사용되는 방법인데, 만약 투자자가 상환권을 행사했다면 회사는 투자자가 보유하고 있는 우선주를 매입해야 하기 때문에 자기주식이 발생하게 됩니다.

세 번째 케이스는 임직원 스톡옵션 행사 혹은 인센티브 지급을 위해서 자기주식을 취득하는 경우가 있습니다.

스타트업과 같은 경우 핵심인재를 유치해서 근속 시키는 것이 회사 성장의 주요 원동력인데요. 이를 위해서 회사의 주식을 저가에 매입할 수 있는 스톡옵션 혹은 주식 자체를 인센티브로 지급하는 보상 제도를 도입하기도 합니다. 사실 사업 초기에는 스톡옵션과 같은 제도적 장치가 아니라 대표이사의 보유지분을 양도 또는 증여하는 개인 간 거래 형태로 인센티브를 지급하는 경우도 더러 있습니다.

다만, 이러한 경우 사전에 약정한 근속 기간을 채우지 못하고 중도 퇴사하는 등의 사유가 발생하면 또다시 개인 간 거래의 형태를 빌어 부여한 주식을 회수해야 하고 이로 인한 상당한 세금을 부담해야 하는 경우도 있습니다. 따라서 이러한 세금 리스크를 줄이기 위해서는 여건이 된다면 자기주식을 이용한 인센티브 제도도 고려해 볼 가치가 있을 것입니다.

자기주식의 취득 요건

그렇다면 자기주식은 회사가 취득하고자 하면 언제나 얼마든지 할 수 있는 것일까요? 앞에서 잠시 언급했던 것과 같이 자기주식 취득은 상법에서 규정하고 있는 일정 요건을 갖추어야 가능합니다.

첫 번째 요건은 회사의 배당가능이익이 존재해야 합니다.

자기주식의 취득은 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 특별히 다르지 않기 때문에 자본 충실의 원칙 및 회사 채권자의 이익 보호를 위해 이와 같은 제한이 존재하는 것입니다.

배당가능이익은 법인의 자산총액에서 부채총액, 자본 금액, 자본준비금과 이익준비금의 합계액 등을 차감하여 계산합니다. 상법에 열거된 회사의 합병, 영업양수도, 채권 회수 등의 특정 목적을 위한 경우 제외하고는 이 규정은 모든 자기주식 취득에 적용됩니다. 자기주식의 취득에 대한 판단 및 책임을 최종적으로 이사들에게 있고, 배당가능이익을 초과하여 자기주식을 취득한 경우 이사들은 회사에 연대하여 그 차액을 배상할 책임을 지게 되므로 회사는 자기주식 취득을 위한 재원 마련에 있어 특별히 주의를 기울여야 합니다.

두 번째로는 상법에서 정하는 절차를 준수해야 합니다.

회사는 자기주식 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도, 1년을 초과하지 않는 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 등에 대하여 주주총회 결의로 정한 후 그 외 세부사항에 관하여는 이사회 결의로 정하여 자기주식 취득과 관련된 모든 사항을 확정해야 합니다. 이후 회사는 주총 및 이사회에서 정해진 바에 따라 주주들에게 자기주식 취득을 위한 안내를 하고 주주들의 양도신청을 받아 자기주식양도계약서를 작성한 후 그에 따라 주식양도대금을 주주들에게 지급하여야 자기주식 취득이 완료됩니다.

이와 같이 자기주식은 스타트업과 같은 비상장주식회사에는 어쩌면 다소 낯선 주제일 수 있지만 회사가 성장해 감에 따라 투자와 인재 유치 과정에서 언제든 마주칠 수 있는 문제입니다. 다만, 취득 요건 및 절차가 법에 따라 이루어져야 하며, 취득 과정에서 주주에게 발생할 수 있는 양도소득 혹은 배당소득에 대한 이슈 등을 검토하기 위해서는 반드시 전문가의 조언과 함께 진행되어야 할 것입니다.