정보 공개 정도에 따른 거래 방식 3가지

M&A 거래 시 매도자와 매수자는 치열한 협상을 진행합니다. 협상 과정에서 양보도 하지만 치열한 눈치 싸움도 전개됩니다. 매도자는 딜 과정에서 회사에 대한 정보를 누구에게 얼마나 공개할지 전략적으로 접근해야 하며, 공개 정도에 따라서 거래 방식 또한 크게 3가지로 구분할 수 있습니다.

1) 공개경쟁 입찰
최근 진행 중인 빅 딜 “HMM”의 사례가 공개경쟁 입찰 방식입니다. 매각주관사는 희망 매도가액이 담긴 매각 공고를 시장에 알리고, 여러 인수후보들로부터 일정 기간 동안 인수의향서 접수를 받습니다. 공개경쟁 입찰방식의 장점은 많은 인수기업들을 접촉할 수 있기 때문에 경쟁이 붙을 경우 보다 높은 가격을 인정받을 수 있고 빠르게 딜을 홍보할 수 있어 속도감 있게 진행될 수 있습니다. 하지만, 매물(회사)이 시장에 공개되었기 때문에 미리 직원들에게 소통하지 않았다면 핵심인력의 이탈 가능성, M&A가 무산되거나 지연될 경우 기업가치가 공개적으로 하락할 수도 있다는 극명한 단점도 지니고 있습니다. 따라서 기업의 상황에 따른 전략적인 접근이 필요합니다.

2) 제한된 경쟁 입찰
제한된 경쟁 입찰은 잠재적 인수대상기업을 물색하여 인수후보자군(Short list)를 추려 나갑니다. 인수후보자군과 비밀유지계약서(NDA, Non-Disclosure Agreement)를 맺고 매도 기업의 정보를 공개 가능한 수준에서 제공합니다. 공개경쟁보다는 제한적이지만 다수의 거래 상대방과 접촉하므로 협상 과정에서 경쟁을 유도하며 진행할 수 있습니다. 정보를 믿을 수 있는 소수에게만 제한적으로 공개하기에 어느 정도 비밀 유지가 보장되는 방식입니다.

3) 수의경쟁 입찰
제한된 경쟁입찰은 소수의 거래 상대방과 딜을 진행하는 한편, 수의경쟁 입찰은 인수회사와 일대일로 접촉하여 진행하는 방식입니다. 딜이 시장에 공개되지 않아 경쟁입찰 방식보다 비밀유지가 보장되지만, 거래 속도는 매우 빠를 수도 오히려 느릴 수도 있습니다. 인수예정자가 있기에 매각 과정에서 안정감을 주지만 인수 측의 사정으로 딜이 지연될 가능성도 높습니다.

M&A 거래 방식을 크게 3가지로 구분해 보았지만 방식은 정형화되어 있지 않고 매우 다양합니다. 쌍용자동차 M&A 사례와 같이, 인수예정자를 정해 놓고 별도로 공개경쟁을 진행하는 “스토킹 호스” 방식 또한 M&A 다양한 거래 방식 중 하나의 사례입니다. 시장 현황, 회사 상황, 매각 진척도를 종합적으로 그리고 전략적으로 접근할 때 성공적이고 원활한 딜이 될 수 있습니다.