빠른 상장의 길, 기술특례상장

By jwdo • 2023년 09월 29일

기술성장기업 상장특례 제도 알아보기

비상장주식 투자사(대표적으로 사모펀드)들은 “어떻게 회수(Exit)할지”, 엑싯 방안을 항상 염두에 두고 투자 의사 결정을 합니다. 엑싯 방안이 명확해야만 투자 자금 모집 성공률과 동시에 회수가능성, 투자수익률 또한 높아지기 때문입니다. “상장 후 지분매각”은 투자사들의 주요한 회수 수단 중 하나이기에, 투자사들은 투자 계약시 종종 “기업공개의무”를 포함시키곤 합니다. 기업공개, 즉 상장제도는 일반적인 상장과 더불어 “초기기업에 자본시장 조기진입을 통한 성장기회”를 제공하기 위해 만들어진 특례상장제도가 있습니다. 자본시장의 성장엔진으로 주목받고 있는 “기술성장기업 상장특례” 제도에 대해 살펴보고자 합니다.

이 제도는 일반 상장보다는 완화된 최소 재무요건으로 기술의 혁신성 및 사업성을 인정받는 경우 상장 신청할 수 있는 제도이며 2가지로 나뉩니다. 첫 번째로 “기술특례상장”은 전문평가기관(총 24개 중 2개)으로부터 받은 평가결과가 일정 등급 이상인 경우 신청할 수 있습니다. 지금까지 주로 바이오 업종 위주의 증시 입성 통로였으나, 최근에는 소부장(소재·부품·장비) 패스트 트랙의 사례들 또한 많아지는 추세입니다. 최근 금융위원회는 기술특례상장 제도 개선을 통해 이른바 ‘딥테크 기술특례상장’ 트랙을 도입하여 인공지능(AI), 2차전지 등 첨단기술 기업에 대한 상장 문턱을 보다 낮추어 딥테크 시장 투자 확대가 더욱 기대되고 있습니다.

두 번째로는 “성장성 특례상장”, 흔히 “테슬라 상장”이라 칭해지는 특례상장제도로 증권사가 상장주선인으로서 잠재력을 지닌 성장 중소기업을 추천하는 제도입니다. 폭발적 성장의 대명사 테슬라와 같이, 적자 기업이었음에도 불구하고 기술력으로 증시에 입성하여 글로벌 기업으로 성장할 수 있도록 신속 상장을 지원하는 제도입니다. 2023년 올해 첫 “테슬라 상장”에 성공한 전기차 알루미늄 부품기업 “알멕”이 대표적인 사례입니다.

지분매각(투자유치 및 구주매각 모두)에 성공했을 때 기쁨도 크지만, 동시에 계약 시 포함된 수많은 의무 또한 이행해야 합니다. 최근 프리IPO까지 성공한 에듀/스포츠테크 기업 “야나두” 또한 과거 투자유치시 맺은 약정에 포함된 기업공개의무(2023년까지)로 테슬라 상장을 염두에 두고 있는 것으로 알려졌습니다. 초기 매각/투자단계부터 전문가 자문을 통해 투자전략 방향을 함께 만들어가는 것이 중요함을 보여주는 사례들입니다. 앞으로 본 제도로 좋은 결실을 맺는 기업이 많아지길 기대해 봅니다.

회사 매각도 셀프로 가능한가요?

By jwdo • 2023년 09월 22일

Self 매각과 Deal Breaker

바야흐로 우리는 ‘셀프’의 시대에 살고 있습니다. ‘물은 셀프, 반찬도 셀프’ 정도를 말하는 것이 아닙니다. 전문적인 분야로만 여겨지던 법률이나 특허, 부동산 거래 등도 요즘은 네이버만 쳐 봐도 ‘셀프 소송’, ‘셀프 등기’, ‘셀프 신고’ 등 키워드를 치면 수백 수천 가지 내용이 주르륵 뜹니다. 변호사 등 전문가 고용의 비용을 줄이고, 대신 본인의 시간과 노력을 들이는 이런 ‘셀프’ 니즈는 시장을 막론하고 커질 것으로 전망됩니다.

그렇다면 여기서 질문 한 가지 드리겠습니다.

<🤔회사 매각도 MMP 같은 조력자 없이, 대표님이 셀프로 하실 순 없을까요?>

답은 ‘불가능하지는 않다’입니다. 단! 아래의 부분 모두 잘 핸들링 하실 수 있다면 말입니다.

1. 우리 회사의 적정가를 직접 분석하고 계산하셔야 합니다.
대표님이 피땀 흘려 일구신 회사의 가격은 얼마인가요? 그리고 생각하고 계신 그 가격, 인수자들도 납득할까요? 회사가 아파트나 빌딩처럼 ‘평 당 얼마’와 같이 쉽게 계산된다면 너무 편하겠지만, 슬프게도 그렇지 않습니다. 회사의 가치는 매출, 자산, 영업이익 등 어떤 지표를 사용해서 평가하는지, 비경상적 손익을 얼마나 조정하는지, 매각 시점의 동종 업계 멀티플은 어떠한지 등 수많은 요소에 따라 크게 변동합니다. 그리고 그중 한 가지만 놓쳐도, 대표님이 받으실 현금은 몇 십억 몇 백억 날아갈 것입니다.

2. 회사 인수에 관심 있을 사람들과 직접 컨택하셔야 합니다.
가격은 정해졌다 쳐도, 누가 인수에 관심 있을지도 아셔야겠죠. 회사의 지금 경영 그대로를 좋아해 줄 인수자들은 많지 않습니다. 회사가 가진 특정 매력 포인트나, 본인 회사와의 시너지, 폭발적인 성장성을 기대하는 경우가 대부분입니다. 이러한 시장 전반의 수많은 잠재 인수자들을 일일이 분석하고, 누구에게 먼저 다가갈지 전략을 세우셔야 합니다. 주변에 어찌어찌 물어 연락처를 획득하는 것도 큰일이죠. 아 근데 대표님이 만나고 오신 그 상대방, 관심은 보였지만 돈은 얼마나 있다고 하나요? 자금력을 보유한 잠재 인수자를 찾지 못하면, 모든 딜 과정이 처음으로 돌아갈 수도 있습니다.

3. 잠재인수자들의 매서운 공격을 무탈히 잘 방어하셔야 합니다.
대표님이 데리고 오신 대부분의 인수 주체들은 사모펀드나 대기업 전략기획팀, 변호사, 회계사 등 ‘자본주의의 끝판왕’들로 구성되어 있을 것입니다. 풍부한 전문 지식과 다양한 Deal 케이스로 무장한 이들은, 대표님께 매우 다양하고도 날카로운 질문들을 날릴 것인데요. 회사의 세세한 매출 및 비용 구조부터, 약 5년 이상의 미래 사업 계획까지 무궁무진합니다. 질문이 한 번에 끝나면 얼마나 좋을까요, 이들은 본인들이 충분히 이해하고 검증할 때까지 몇 달, 길게는 일 년 넘게 대표님을 괴롭힐 것입니다.

4. 업무 시간도 크게 늘리셔야 합니다.
딜 과정에는 무수히 많은 세부 절차가 수반됩니다. 당장 인수자를 만나서 미팅하고 협상하는 과정에서 많은 시간과 노력이 요구됩니다. 그와 동시에 인수자 측의 날카로운 수십, 수백 개 질문에 답변하고, 온갖 자료를 뒤져서 보내다 보면 어느새 대표님의 경영은 뒷전이 될 수밖에 없습니다. 절대적 업무 시간은 기존 대비 두 배 이상 투입하셔야 될 것이고, 피곤하시겠지만 잠은 많이 줄이셔야 할 것입니다.

5. 매각 사실 누출로 발생 가능한 임직원 동요를 잘 막으셔야 합니다.
전문가 없이 직접 딜을 하나부터 열까지 컨트롤하다 보면, 아무래도 매각 시도 사실을 임직원들에게 노출될 수 있는 리스크도 매우 커집니다. 갑자기 외부인들이 회사에 자주 들락날락하고, 대표의 경영 집중도가 예전 같지 않다면 뭔가 일어나고 있음을 직원들은 귀신같이 알아챕니다. 결국 이는 회사 전체의 동요로 이어지고, 경영에도 큰 차질로 이어질 수 있습니다.

6. 거액의 복잡한 세금, 국세청이 항상 주목하고 있습니다.
자, 고생하셨습니다. 어찌어찌 최종 도장을 찍었다고 칩시다. 성공적으로 딜을 끝냈는 듯 보여도 아직 끝난 게 아닙니다. 적게는 몇 십, 많으면 몇 백억 되는 양도세 신고부터, 딜 구조 세팅에서 비롯된 세세한 법인세, 증여세 이슈까지. 사전에 면밀히 세법 검토 후 최종 도장을 찍지 않으면, 추후에 언제 어디서 국세청 조사관의 소명 요구가 날아올지 모릅니다.

위 내용은 대표적인 주제만 나열한 것이며, 사실 이것 말고도 수많은 Deal Breaker들이 존재합니다. 그렇다고 Self 매각에 성공하는 케이스가 아예 없지는 않습니다. 정말 유능한 경영진으로 구성된 회사나, 삼성 같은 초 대기업들이라면요. 하지만 그 역시 절대 쉽지 않은 과정이었을 것입니다.

대표님의 소중한 회사 매각, 중소 Deal 최고 전문가인 MMP가 함께 하겠습니다.

UCK가 바라본 설빙의 업사이드는?

By jwdo • 2023년 09월 15일

UCK의 설빙 인수, 그 배경과 전망

UCK파트너스가 국내 1위 빙수 프랜차이즈 기업인 설빙의 지분 약 70% 가량을 1000억원 정도에 인수하였습니다. 최근 F&B 시장에서 역전할머니맥주에 이은 빅딜입니다. 역전할머니맥주(2021년 기준 매출 660억원, 영업이익 191억원)가 지분100%를 1000억에 매각한 것 대비 설빙(2022년 기준 매출 255억원, 영업이익 98억원)이 지분 70%를 1000억원 수준으로 매각한 것은 그만큼 UCK가 설빙이 여러 부분에서 업사이드가 있을 것으로 판단했기 때문일 것입니다. 어떤 부분에서 매력을 느낀 것일까요?

​1. 공차 성공 경험에서 나오는 자신감 😎
무엇보다도 UCK는 대만의 버블티 브랜드인 공차를 인수하여 내실을 다지고 글로벌 진출을 통해 투자금 대비 6배 이상의 수익(약 2,900억)을 거둔 성공적인 경험이 있습니다. 이를 통해서 쌓인 F&B 해외 진출 노하우와 해외 네트워크 그리고 그 과정 속에서 얻은 다양한 인사이트들이 설빙을 글로벌 디저트 브랜드로 성장시킬 수 있는 원동력이 될 것입니다. 그리고 설빙이 최근 중국, 일본 등 해외 진출을 계속 시도해 왔지만 상표권 소송, 파트너사의 파산 등으로 어려움을 겪고 있는 상황에서의 인수는 UCK의 자신감을 볼 수 있는 부분입니다.

​2. 해외 진출에 유리한 디저트, 빙수 🍧

“빙수는 더 이상 계절음식이 아니다.”라는 것을 설빙은 증명해왔습니다. 얼음을 갈아 팥과 우유, 연유를 넣어 먹는 빙수를 넘어 딸기, 멜론, 망고, 치즈, 브라우니 등 다양한 토핑을 얹어 먹을 수 있는 퓨전 빙수는 이제 계절을 타지 않는 디저트가 되었습니다. 그리고 빙수는 빙수 본연의 특징을 유지하면서 다양한 토핑을 얹어 먹을 수 있다는 장점은 해외 진출 시, 그 국가에 맞는 다양한 메뉴를 쉽게 선보일 수 있다는 점에서도 매우 유리할 수 있습니다. 한국의 인절미 설빙, 흑임자 설빙이 그 예가 될 수 있습니다.

3. ​글로벌 폭염과 한류 효과 ⭐
최근 글로벌 폭염으로 국내 아이스크림 수출액이 대폭 증가하였습니다. 더우면 차가운 것을 먹고 싶은 것은 인간의 기본적인 욕구입니다. 향후 지구는 계속 더워질 것으로 예측되고 이에 따라 빙수는 디저트 시장에서 큰 인기를 얻을 수 있습니다. 그리고 가장 한국적인 메뉴인 빙수는 K드라마, K팝 등 한류 효과도 톡톡히 볼 수 있습니다. 브랜드 로고인 “KOREAN DESSERT CAFE, 설빙”에서 ‘KOREAN’ 주는 효과 그리고 한류스타를 모델로 섭외했을 때의 효과 또한 엄청날 것으로 생각됩니다.

F&B를 글로벌라이제이션하는 것에 남다른 능력을 보유한 UCK가 가장 한국적인 디저트 브랜드 설빙을 글로벌 브랜드로 성장시키기 위한 첫 발을 내디뎠습니다. 공차의 성공도 투자 준비 단계부터 그린 청사진을 하나씩 실행한 결과라고 합니다. 설빙 역시 준비한 청사진대로 성장하여 글로벌 디저트 브랜드가 되는 또 하나의 성공사례가 되길 기원해 봅니다.

‘PE’와 ‘PEF’가 다른 것이었다고?

By jwdo • 2023년 09월 08일

에어인천 인수 사례로 보는 두 용어의 차이

두 용어 ‘PE’와 ‘PEF’는 투자회사를 나타내는 표현으로서 일반적으로 유사한 의미로 사용될 수 있지만, 사실 그 두 용어는 큰 차이를 가지고 있습니다.
이 차이점을 이해하는 것은 Deal의 중요한 참여자, 즉 재무적 투자자를 파악하는 데에 중요한 열쇠가 될 수 있습니다.

2022년 11월의 에어인천 인수 사례를 예로 들면, ‘주식회사 소시어스’가 에어인천의 51% 지분을 인수했습니다. 그러나 눈에 띄는 것은 감사보고서에 ‘주식회사 소시어스’ 대신 ‘소시어스에비에이션’이라는 이름으로 기재되었다는 사실입니다. 이런 차이의 배경에는 ‘PE’와 ‘PEF’의 차이가 있습니다.

“소시어스에비에이션”은 ‘PEF(Private Equity Fund)’에 해당하며, 이는 특수목적법인(SPC)의 한 형태입니다. PEF의 주요 목적은 투자 대상 기업의 인수로, 이 과정에서 기존 주주들에게 지불한 대가를 통해 해당 기업의 지분을 확보하는 것입니다.

반대로 “소시어스”는 ‘PE(Private Equity)’를 지칭합니다. PE의 주된 역할은 투자 대상 기업을 발굴하고, 그 투자를 위한 자금을 모금하는 것입니다. 대부분의 경우 이러한 외부 자금 조달을 위해 PEF를 설립하게 됩니다.

PEF와 관련하여 ‘GP’와 ‘LP’라는 용어도 주목할 만합니다. PEF는 상법에 따라 합자회사로 분류되기 때문에, 무한책임사원(GP, General Partner)과 유한책임사원(LP, Limited Partner)으로 구성됩니다. 여기서 PE는 PEF를 설립한 GP로서의 역할을 하며, 실제 자금을 투자한 기업이 LP로 참여하게 됩니다.

소시어스와 에어인천 간의 Deal에서 LP는 인화정공이었고, GP인 소시어스와는 이미 과거의 Deal을 통해 신뢰관계가 형성되어 있었습니다. 이런 신뢰관계는 자금 조달이 어려운 상황에서도 소시어스가 Deal을 성공적으로 이끌어낼 수 있었던 주요한 요인 중 하나였습니다.

결론적으로 PE는 투자 대상 기업을 선별하고 LP를 모집하여 자금을 조달한 후, PEF를 설립하여 투자를 진행합니다.
Deal을 고려한다면 PE와 PEF, 그리고 GP와 LP가 Deal에서 어떤 역할을 하는지 이해하고 있다면 보다 날카로운 Deal 전략을 구상하는데 큰 밑바탕이 될 것입니다.

LX가 M&A로 풀려는 과제는?

By jwdo • 2023년 08월 25일

LX그룹 Deal 전략의 목표와 향후 계획

HMM 인수전에 거론되는 기업 중 LX그룹에 대해 알아보려고 합니다. LX그룹은 LG그룹에서 계열분리하여 출범했고, 2022년 6월 공정위가 LG-LX의 계열분리를 공식적으로 인정했습니다. LX홀딩스가 지주사로서 LX인터내셔널(상사), LX세미콘(반도체), LX하우시스(건축자재), LX MMA(화학소재) 4개의 자회사와 LX판토스(물류)를 손자회사로 가지고 있습니다. 신생 그룹인 LX는 초기부터 적극적인 M&A를 통해 외연을 확장하여, 계열분리 3년 차에 자산총액 11조 원으로 대기업집단으로 성장했습니다.

그룹의 첫 번째 M&A로, LX인터내셔널은 판유리·코팅유리 업체 한국유리공업(한글라스)를 인수해 친환경 사업을 다각화하고 LX하우시스와의 시너지를 창출하고자 했습니다. 그리고 바이오매스 발전소를 운영하는 포승그린파워 경영권을 인수했습니다. LX세미콘의 차량용 전력 반도체 업체 텔레칩스 투자 및 일본 방열 소재 업체 FJ컴포지트머터리얼즈 투자, LX판토스의 북미 물류회사 트래픽스 투자 등 기술적 경쟁력 확보와 사업확장을 위한 여러 Deal을 진행했습니다. 최근 LX인터내셔널은 전기차용 2차전지의 핵심 원료인 니켈 광산 개발 및 투자를 본격화하겠다고 발표했고, 친환경 신재생 에너지 분야를 확장하기 위해 바이오매스 열병합발전소를 운영하는 전주원파워 인수를 추진하고 있습니다.

LX가 직면한 과제는 새로운 성장동력을 찾아 LG그룹에 대한 매출 의존도를 낮추고, 기존 주력 사업의 한계를 극복하는 것입니다. 이를 위해 LX는 적극적으로 M&A 전략을 활용하고 있습니다.

LX의 전체 매출 중 LG그룹 계열사와의 거래가 큰 비중을 차지합니다. 작년 LX세미콘의 LG디스플레이 매출 의존도는 56.7%, LX판토스의 LG전자와 LG화학 매출 의존도는 56.3%에 달합니다. 매출 의존도가 높을 경우 타 그룹 기업의 실적 부진에 직접적으로 악영향을 받을 수 있습니다. 계열분리를 통한 독자경영 체제를 공고히 다지기 위해서는 거래선 다변화, 사업 다각화, 신사업 추진을 통해 LG와의 거래 비중을 낮춰나가야 합니다.

LG로부터 분리된 다른 방계 그룹인 GS, LS와 비교했을 때, GS칼텍스나 LS전선와 같은 핵심 사업체가 부족하다는 평가를 받습니다. LX인터내셔널은 자원 트레이딩과 물류를 주력 사업으로 합니다. 자원 트레이딩이 화석 연료 위주여서 미래사업으로 한계가 있고, 유연탄 가격의 변동성에 따라 실적 등락이 크다는 약점이 있습니다. 물류 또한 원자재 가격의 변동성에 따른 영향과 시장 확장의 어려움이라는 제약을 받고 있습니다. 따라서 새로운 사업을 탐색하고 추진해야 하는 필요성이 강조됩니다.

이를 위해 LX는 기업형 벤처캐피털(CVC)인 LX벤처스를 설립하여 주력 사업과 시너지를 낼 수 있는 신재생 에너지, 제조·물류 자동화, 친환경 소재, 반도체 기술·소재 분야의 벤처기업 및 스타트업에 투자할 계획입니다. 이러한 투자 계획은 그룹의 성장 방향과 미래에 대한 지향점으로 볼 수 있습니다.

M&A 거래 방식

By jwdo • 2023년 08월 18일

정보 공개 정도에 따른 거래 방식 3가지

M&A 거래 시 매도자와 매수자는 치열한 협상을 진행합니다. 협상 과정에서 양보도 하지만 치열한 눈치 싸움도 전개됩니다. 매도자는 딜 과정에서 회사에 대한 정보를 누구에게 얼마나 공개할지 전략적으로 접근해야 하며, 공개 정도에 따라서 거래 방식 또한 크게 3가지로 구분할 수 있습니다.

1) 공개경쟁 입찰
최근 진행 중인 빅 딜 “HMM”의 사례가 공개경쟁 입찰 방식입니다. 매각주관사는 희망 매도가액이 담긴 매각 공고를 시장에 알리고, 여러 인수후보들로부터 일정 기간 동안 인수의향서 접수를 받습니다. 공개경쟁 입찰방식의 장점은 많은 인수기업들을 접촉할 수 있기 때문에 경쟁이 붙을 경우 보다 높은 가격을 인정받을 수 있고 빠르게 딜을 홍보할 수 있어 속도감 있게 진행될 수 있습니다. 하지만, 매물(회사)이 시장에 공개되었기 때문에 미리 직원들에게 소통하지 않았다면 핵심인력의 이탈 가능성, M&A가 무산되거나 지연될 경우 기업가치가 공개적으로 하락할 수도 있다는 극명한 단점도 지니고 있습니다. 따라서 기업의 상황에 따른 전략적인 접근이 필요합니다.

2) 제한된 경쟁 입찰
제한된 경쟁 입찰은 잠재적 인수대상기업을 물색하여 인수후보자군(Short list)를 추려 나갑니다. 인수후보자군과 비밀유지계약서(NDA, Non-Disclosure Agreement)를 맺고 매도 기업의 정보를 공개 가능한 수준에서 제공합니다. 공개경쟁보다는 제한적이지만 다수의 거래 상대방과 접촉하므로 협상 과정에서 경쟁을 유도하며 진행할 수 있습니다. 정보를 믿을 수 있는 소수에게만 제한적으로 공개하기에 어느 정도 비밀 유지가 보장되는 방식입니다.

3) 수의경쟁 입찰
제한된 경쟁입찰은 소수의 거래 상대방과 딜을 진행하는 한편, 수의경쟁 입찰은 인수회사와 일대일로 접촉하여 진행하는 방식입니다. 딜이 시장에 공개되지 않아 경쟁입찰 방식보다 비밀유지가 보장되지만, 거래 속도는 매우 빠를 수도 오히려 느릴 수도 있습니다. 인수예정자가 있기에 매각 과정에서 안정감을 주지만 인수 측의 사정으로 딜이 지연될 가능성도 높습니다.

M&A 거래 방식을 크게 3가지로 구분해 보았지만 방식은 정형화되어 있지 않고 매우 다양합니다. 쌍용자동차 M&A 사례와 같이, 인수예정자를 정해 놓고 별도로 공개경쟁을 진행하는 “스토킹 호스” 방식 또한 M&A 다양한 거래 방식 중 하나의 사례입니다. 시장 현황, 회사 상황, 매각 진척도를 종합적으로 그리고 전략적으로 접근할 때 성공적이고 원활한 딜이 될 수 있습니다.

매각 목적의 사업 계획이 필요한 이유

By jwdo • 2023년 08월 11일

투자자가 요청하는 사업 계획이란?

<아래는 한 중소 M&A 거래 장면을 재구성한 대화입니다.>
A 사모펀드 : 대표님께서 일구신 회사가 건실하고 미래에도 유망해 보여서, 저희가 인수할 의향이 있음을 알려드립니다.
다만 저희도 내부 투자 심사 절차를 거쳐야 해서, 혹시 회사에서 관리하고 계신 사업 계획 자료를 좀 보내주실 수 있으실까요?
B 대표 : 물론이죠. 저희가 매년 모든 부서별로 철두철미하게 사업계획을 세우고 있고요(으쓱) 대표인 제가 최종 검토 및 결재해서 잘 관리되고 있는 자료가 있죠. 바로 보내드리겠습니다.
A 사모펀드 : (자료 검토 후) 흠.. 대표님, 죄송하지만 이 자료는 너무 회사 내부 양식이네요. 저희가 생각했던 양식과 많이 달라서 활용하기 힘들 듯합니다.
혹시 과거에 외부 투자사 등에 제출하셨던 CF Projection 양식도 없으실까요? 이게 저희에게 중요한 자료이긴 해서 꼭 좀 부탁드리겠습니다.
B 대표 : 네? 그게 뭐죠? 처음 들어보는데.. 뭐 양식은 잘 모르겠지만 내용적으로는 대표인 제가 원하시는 만큼 충분히 설명을 드릴 수 있거든요. 그렇게는 안 될까요?
A 사모펀드 : (난감) 아.. 무슨 말씀이신지는 알겠지만 그렇게는 쉽지 않을 것 같네요.. 알겠습니다. 저희도 내부적으로 논의 후 다시 진행 방향 말씀드리겠습니다.

바야흐로 무더운 여름휴가 기간입니다. 이런 더위도 곧 끝나고 8월 말쯤 되면 대부분의 회사는 내년도 사업 계획을 수립하는 기간으로 분주합니다. 당장 내년도의 먹거리와 장기적인 회사 성장의 방향을 정한다는 측면에서, 사업 계획은 모든 회사에 중요한 업무로 여겨지곤 합니다.
이는 M&A 딜에서도 마찬가지입니다. 특히 인수 회사가 보유한 미래 가능성을 실제 성장으로 이끌어, 추후 엑시트를 통한 차익 실현이 필수적인 FI(재무적 투자자) 딜에서는 이러한 사업 계획을 매우 깊은 수준으로 검토하게 됩니다.
다만 위 대화와 같이, 회사와 인수자 서로 간 같은 단어를 사용하면서도 다른 자료를 의미하는, 이른바 동상이몽이 발생하게 되는 케이스가 매우 빈번합니다. 그렇다면 두 사업 계획의 차이는 어떤 것들이 있을까요?

1. 목적의 차이 – 내부적 목표 달성 vs 투자 수익률 제시
일반적으로 회사에서 구비하는 사업 계획은 내부 운영을 주 목적으로 하는 경우가 많습니다. 즉 주로 전년도 부서 운영에 대한 평가, 차년도 달성 목표, 이를 위한 개선 방안 및 과제 등이 포함되곤 합니다. 경영진 관점에서의 전사적 목표가 주어지긴 하지만, 하위 부서에서 작성되어 상위로 취합 검토되는 일명 Bottom up 방식이란 특징도 존재합니다.
하지만 투심 보고서 등에서 다뤄지는, 일명 Deal에서의 사업 계획은 외부 투자자의 관점에서 결국 최종적으로 얼마의 수익률(주로 IRR이라는 용어를 사용)을 달성할 수 있을 것으로 예측되는지, 그 수익률이 도출된 합리성은 어떠한 지 등을 검토하는 목적입니다. 따라서 자연스럽게 각 부서별/임직원별 액션 플랜 등을 다루기보다는, 큰 그림 위주의 전사적 차원 Top down 방식의 접근이 주가 됩니다.

2. 내용의 차이 – 기초적 KPI와 정성적 지표 vs 복잡한 재무 용어
위 ‘목적’의 차이로 인해서, 구성되는 내용도 차이가 존재하게 됩니다. 내부적 사업 계획의 경우 매출액, 거래량, 고객 불만 접수 건 등 부서별로 중요하게 생각되는 KPI 위주로, 어떠한 것을 실행하겠다는 구체적인 정성적 계획이 포함됩니다.
하지만 Deal 관점에서의 사업 계획은 목표가 수익률 계산 및 검증이다 보니, 대부분 매출, 원가, EBITDA, 세후영업이익, 비영업자산, 순운전자본 등 복잡한 재무 용어로 구성된 숫자가 주가 됩니다. 이러한 내용적 괴리가 크다 보니, 일반적인 중소기업 Deal에서 사업 계획으로 인한 불필요한 노이즈가 발생하는 것입니다. 즉 회사와 외부 투자자가 동일한 단어를 완전히 다른 의미로 이야기하다 보니, 부드러운 Deal Process 진행에 종종 방해 요소로 떠오르게 됩니다.

3. 기간의 차이 – 1년 등 단기 vs 5년 등 장기
일반적으로 내부 목적의 사업 계획은 차년도, 차후년도의 1~2년 정도를 대상으로 하거나, 또는 특정 연도가 아닌 초기/중기/장기의 Phase별로 구분하는 경우가 많습니다. 이는 매일 급변하는 사업 환경의 특성상 유연한 계획 수립이 필요하고, 그 이상의 미래는 추정이 효과적이지 않을 수 있기 때문일 것입니다.
하지만 Deal 관점에서의 투자 목적 사업 계획은 실무적으로 5년을 추정하는 경우가 대부분입니다. 결국 수익률을 계산하기 위해서는 투자 기간 대비 어느 만큼의 이익을 얻을 수 있는지가 핵심이고, 특히 FI(재무적 투자자)의 경우에는 대부분 정해진 펀드 운용 기간이 있기 때문에, 인수 후 약 3~5년 후에 재엑싯을 통한 차익 실현이 필요하기 때문입니다. 따라서 추정 대상 기간이 상대적으로 구체화되고 비교적 장기일 수밖에 없습니다.

매각 또는 투자 유치를 준비하는 회사라면 이러한 차이에 대해 어느 정도 이해하고 선제적으로 대비하시기를 권합니다. 필요하다면 M&A Deal 경험이 많은 자문사의 조언을 받는 것도 추천합니다. 수많은 Deal Breaker가 존재하는, 어쩌면 길고도 험한 M&A 여정이지만, 조금만 신경 써도 Deal 성공률을 유의미하게 올려줄 수 있는 부분 역시 존재하기 때문입니다.

중소기업 인수 시 고려해야 할 사항

By jwdo • 2023년 08월 04일

중소기업 M&A의 현실적인 이슈들

최근 중소기업 M&A 거래 건수가 점점 증가하고 있습니다. 혁신적인 기술을 보유하고 있거나 대기업이 진입하지 못한 신규 시장에서 독특한 제품과 서비스로 경쟁우위를 가지고 있는 중소기업들이 주요 인수 대상이 되고 있습니다. 중소기업은 상대적으로 저렴하기 때문에 그만큼 인수에 대한 리스크가 크지 않다는 장점이 있지만 중소기업이기 때문에 인수 시에 좀 더 중점적으로 고려해야 하는 사항들이 있습니다.

1. 정보의 비대칭성
중소기업의 정보는 대부분 외부에 공개되어 있지 않거나 제대로 정리되어 있지 않은 경우가 많아서 매도자와 인수자 간에 정보 비대칭이 발생할 수 있습니다. 외부감사 대상이 아닌 중소기업의 경우 재무정보가 제대로 정리되어 있지 않은 경우가 많고, 내부 중요 업무나 의사결정 사항들이 문서화되어 있지 않은 경우도 있으며, 내부의 소수만 알고 있는 회사의 리스크들도 존재할 수 있기 때문에 인수자가 정보를 제대로 파악하기 어려운 경우가 많습니다. 그래서 인수자는 철저한 실사 과정을 통해서 실제 기업의 상태를 면밀하게 파악해야 합니다.

2. 지속적인 성장 가능성에 대한 예측의 어려움
인수자는 인수하려는 기업의 사업 모델, 시장 점유율, 경쟁 상황 등을 정확하게 평가하여 향후 성장 가능성과 시너지 효과를 판단하게 됩니다. 하지만 중소기업의 경우 오랜 기간 증명된 사업 모델이 아닌 경우가 많고, 시장 점유율 또한 일시적인 현상일 수 있으며, 급변하는 시장 환경에 매우 취약할 수 있습니다. 그리고 업력이 짧은 경우 몇 년간의 데이터로 향후 성장성을 예측하는 것 또한 쉽지 않은 일입니다. 인수 전 충분한 실사를 통해서 이를 최대한 검증하는 것이 매우 중요합니다. 그리고 인수를 통한 신규 시장 진출보다는 기존에 영위하고 있는 사업의 밸류체인을 강화하고 시너지를 낼 수 있는 중소기업을 인수하는 것도 좋은 방법이 될 수 있습니다.

3. 회사의 핵심인력에 대한 의존성
중소기업은 경영진이나 핵심인력 소수의 능력과 경험에 의존하는 경우가 많습니다. 만약 매각 후 회사의 핵심인력이 이탈한다면 그 기업의 핵심 역량이 발휘되기 힘든 상황에 처할 수도 있기 때문에 인수자 입장에서는 이 부분에 대해서 미리 대비해야 합니다. 경영진의 경우 매각 후 일정 기간 회사에서 근무하는 조항을 추가하기도 하고, 핵심인력의 경우는 스톡옵션이나 사업 성과와 연계된 보상 등을 제공하여 지속적으로 근무할 수 있게 하기도 합니다.

중소기업은 대기업 대비 상대적으로 저렴하고 적은 리스크로 인수할 수 있어 매력적인 부분이 있지만, 인수자는 ‘중소기업’이기 때문에 발생할 수 있는 이슈들에 대해서 좀 더 면밀히 살펴볼 필요가 있습니다. 그리고 매도자 입장에서도 인수자가 이런 우려사항이 있을 수 있겠구나를 먼저 인지하고 준비한다면 Deal 과정이 좀 더 수월할 수 있겠습니다.

LOI(Letters of Intent, 의향서) – M&A의 첫 단추

By jwdo • 2023년 07월 28일

LOI에는 어떤 내용이 들어갈까요?

M&A는 복잡하고 시간이 많이 소요되는 과정입니다. 전형적인 M&A 절차는 (1) 매도자와 잠재 인수자의 대면, (2) 우선협상 대상자 선정, (3) 실사 및 관련 절차 진행, (4) 본 협상, (5) 본 계약 체결과 선행 조건 이행, (6) 종결로 이루어지며, 이 과정은 보통 6개월에서 1년 이상이 소요됩니다. 따라서 본계약 체결 이전에도 다양한 문서들이 오고 가기 마련입니다.

LOI는 그중에서 가장 먼저 등장하는 문서입니다. LOI는 잠재 인수자가 작성해 매도자에게 전달하는 문서입니다. 매도자는 이를 바탕으로 조건에 부합하는 잠재 인수자를 선정하고 협상권을 부여합니다. LOI는 M&A 초기 단계에서 작성되며, 정해진 형식은 없지만 일반적으로 아래와 같은 내용을 포함합니다.

(1) 거래 내용: 어떤 것을 인수하는지 (예: 매각 대상 회사의 주주A 보유 지분 인수)
(2) 거래 금액/밸류에이션: 얼마에 인수하는지 (예: 100% 지분 기준 100억 / 2022년 EBITDA의 n배)
(3) 거래 일정: 언제까지 거래를 완료할 것인지 (예: 2023년 12월 내 본 계약 체결)
(4) 비밀 유지 조항
그 외에도 잔여 지분에 대한 추가 인수 계획, 풋옵션 부여 등 M&A의 중요한 사항을 추가로 기재합니다.

LOI는 법적 구속력이 없는 경우가 대부분이지만, M&A의 ‘첫 단추’로서 중요한 역할을 하기 때문에 신중하게 작성해야 합니다. LOI의 내용은 협상권 부여에 영향을 미치는데 그치지 않고, 이후 MOU(양해각서), 본계약 등의 참고 자료로 활용됩니다. 따라서 LOI 작성부터 매도자와의 소통을 적극적으로 이어나가고, 필요한 경우 전문가의 도움을 받는 것이 성공적인 M&A의 첫걸음이 될 것입니다.