실사(Due Diligence)란?

By jwdo • 2023년 07월 20일

M&A에서 핵심 절차인 실사의 기능과 종류

M&A에 있어 실사(DD · Due Diligence)는 핵심적인 절차로, 투자의사결정 프로세스에 있어서 대개 기업 인수에 따르는 위험 또는 문제점들을 인수 계약서에 서명하기 전에 파악하는 절차로 이해관계자 간의 잠재적 리스크를 최소화하는 조사 업무입니다. 실사의 범위에 제한은 없으며 통상적으로 영업실사, 법률실사, 재무실사, 세무실사 등이 있으며 딜의 특수성에 따라 환경실사, 인적자원실사, 기술실사 등이 추가적으로 요청될 수 있습니다. 즉, 실사는 인수자가 필요하다고 판단하는 모든 것이 대상입니다.

우리가 실사를 진행하는 본질적인 이유는 바로 정보의 비대칭성을 해소하기 위해서입니다. 예를 들어, 인수한 회사의 투자 전에 생각했던 모습과 투자 후의 실제 모습이 다를 경우 리스크 관점에서 언제 터질지 모르는 시한폭탄과 같은 상황일 것입니다. 그렇기 때문에 앞선 상황과 같이 잘못된 의사결정을 최소화하기 위해서 M&A에서 실사는 매우 필수적인 절차입니다. 그렇기 때문에 이번 글에서는 실사의 주요 기능, 종류 및 사례들을 소개해 보고자 합니다.

[실사의 주요 기능]

실사는 앞서 말했듯 기능은 잘못된 의사결정을 최소화하기 위해 객관적인 위험과 보상을 평가하는 절차로 다음과 같은 주요 목적을 달성하기 위해 수행됩니다.

1. 정보 공개: 실사 과정을 통해 투자자는 사업에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있으며, 이는 투자자가 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 돕습니다.
2. 위험 평가 및 관리: 실사는 잠재적인 위험을 식별하고 이를 관리하는 데 도움을 줍니다. 이는 자산, 부채, 계약, 법률적 문제 등에 대한 잠재적 위험을 포함합니다.
3. 가치 평가: 실사는 투자자가 거래 대상의 가치를 더 잘 이해하고 거래 가격을 적절하게 설정하는 데 도움을 줍니다.

[실사의 종류]

실사는 수행 주체 및 분야에 따라 나눌 수 있는데 보통 M&A 딜을 진행할 경우 아래와 같은 실사들을 진행합니다.

1. 사업실사(CDD · Commercial Due Diligence): CDD는 해당 산업 또는 시장환경, 성장추세 및 전망, 경쟁분석, 가치사슬, 공급 업체와의 관계도에 대한 조사를 진행하며 사업 관점에서 앞으로의 전략을 검토 업무를 수행합니다. CDD의 경우 사업에 대한 전략적인 접근을 하다 보니 주로 MBB와 같은 컨설팅펌에 의뢰하며 M&A 시장에서 향후 탑라인(매출) Forecasting을 제시하는 역할을 맡기도 합니다.
2. 재무실사(FDD · Financial Due Diligence): FDD는 대상회사의 재무상황에 대한 실사를 수행하는 것을 의미하며 재무적인 관점에서 지속가능성을 검토하는 업무입니다. 주된 업무는 거래의 기준일에 인수 대상회사의 재무상태를 검토하는 일과 대상회사의 수익성의 질을 확인하는 일로 ‘가격’의 뼈대를 만드는 역할이라고 할 수 있습니다.
3. 법률실사(LDD · Legal Due Diligence): 법률실사는 법무법인(김앤장, 지평 등)에서 주로 수행하는 업무로 잠재적인 법률적 문제를 중점적으로 대상회사의 가치를 낮출 수 있는 약점을 검토합니다. 구체적으로 법인의 등록, 인허가, 주요 계약사항, 인사와 노무, 노동법, 소송 및 법규 준수 등에 관한 정보를 확인합니다.

이외 인수대상기업에 대한 인적 자산의 가치를 판단하는 인사실사(HDD · HR Resource Due Diligence), 법적 관점에서의 환경 공급망을 검토하는 환경실사(EDD · Environmental Due Diligence), 저작권의 유효성, 경쟁력 및 안정성을 평가하는 기술실사(TDD · Technical Due Diligence) 등 딜에 따라 특별히 고려해야 할 전문적인 실사들이 존재합니다.

인수하는 입장에서 실사의 중요성은 아무리 강조하여도 지나치지 않습니다. 2011년 미국의 HP는 영국의 검색엔진 소프트웨어 회사 오토노미에 대한 조속한 인수를 위해 인수자 측 내용만을 검토하는 제한적 실사만을 수행한 후 당시 64% 프리미엄을 더한 111억 달러에 인수하는 실수를 범했습니다. 피인수회사는 당시 실현한 이익의 상당 부분이 잘못된 회계정책을 적용함에 따라 부풀려져 있었고 결국 HP는 1년 후 88억 달러의 손실을 공시하게 되었습니다. 이 사례는 실사의 중요성을 강조하는 좋은 사례로, 완전하고 정확한 실사를 통해 이런 상황을 미리 방지해야 한다는 것을 보여줍니다.

정리하면, 실사는 본인이 생각했던 회사의 가치와 실제 회사의 가치를 매칭하는 과정이라고 볼 수 있습니다. 이번 내용으로 M&A 딜에 있어 실사는 절대로 빼먹을 수 없는 절차라는 것을 강조하며 M&A 과정에서 성공적인 결과를 얻기 위해 철저한 실사는 핵심 요소라고 할 수 있습니다.

기업의 펀더멘탈

By jwdo • 2023년 07월 13일

‘우리 회사는 제대로 가고 있는가’에 대한 답의 기준점

기업의 펀더멘탈은 한두 가지 요소로 결정되지 않습니다. 또 짧은 기간 동안 만들 수 있는 것도 아닙니다. 경영학 교과서에 나오는 수많은 요소들을 두루두루 갖춰야 비로소 펀더멘탈이 좋은 기업이라 할 수 있습니다. 1,2년 반짝하는 아이템을 만들었다 해서 펀더멘탈이 좋은 기업이라고 이야기하지 않습니다.

특히 모멘텀을 활용하는 트레이더보다 가치투자를 선호하는 딜 전문가들에게는 펀더멘탈이 의사결정의 핵심이 됩니다. 그렇기 때문에 M&A 시장에서 기업의 펀더멘탈은 아주 중요합니다. 쉽게 말해 펀더멘탈이 좋은 기업은 M&A 시장에서도 인기가 많습니다. 그렇다면 어떤 기업이 펀더멘탈이 좋다고 할 수 있을까요?

• 안정적인 현금흐름을 창출하는 캐시카우가 존재하는 회사
• 성장하는 산업에서 공격적인 성장 전략을 실행하는 회사
• 핵심 지표를 추적하고 관리하여 전략을 도출하는 회사
• 다양한 외부 변수에 대응할 수 있는 전략과 시스템이 구비된 회사
• 기업의 핵심 경쟁력이 스스로 발전할 수 있는 교육 프로세스를 구축한 회사
• 원가관리회계를 기반으로 가격, 원가, 비용구조 등을 설계할 수 있는 회사
• 적시에 신뢰성 있는 재무정보를 생성하고 의사결정에 활용하는 회사
• 특정 거래처의 의사결정이 회사 전체 수익구조와 밸류체인에 영향을 미치지 않는 회사
• 경쟁사의 최근 동향을 주기적으로 파악하여 신속하게 대처하는 시스템을 보유한 회사
• 유능한 인재들이 지속적으로 공급되는 시스템과 경쟁력을 보유한 회사
• 유관산업의 딜 사례를 바탕으로 기업가치평가 핵심요소를 꾸준히 관리하는 회사
• 브랜드 인지도와 로열티가 높아 고객이 팬인 회사
• 차별화된 기술력을 바탕으로 가격, 원가 경쟁력을 확보할 수 있는 회사
• 위 요소들을 적절히 활용하여 진입장벽을 견고하게 쌓은 회사

이들 중 쉽게 만들 수 있는 요소는 없습니다. 그러나 경영자라면 냉정하게 본인 회사의 펀더멘탈을 주기적으로 살펴봐야 합니다. 대부분 경영자들이 ‘우리 회사는 제대로 가고 있나’를 고민합니다.
그 질문에 대한 답의 기준점을 MMP는 펀더멘탈이라고 생각합니다.

‘지금 이 의사결정이 우리 회사의 펀더멘탈을 강화시킬 수 있는 것인가?’

CJ의 Deal, 그 목표와 행보는?

By jwdo • 2023년 07월 06일

글로벌 라이프스타일 기업을 향한 CJ의 Deal

CJ는 소비자의 실생활과 가깝게 맞닿아 있는 사업분야를 운영합니다. 식품, 물류와 신유통, 생명공학, 엔터테인먼트와 미디어 크게 4대 사업분야를 영위하고 있습니다. 2022년 자산 기준 재계 서열 13위에 이르는 CJ는 Deal 시장에서 잠재인수자나 투자자로 자주 거론되는데요. 이는 CJ가 걸어온 적극적인 M&A 행보 때문일 것입니다.

2017년 이재현 회장이 경영 일선에 복귀하면서 ‘그레이트CJ : 2020년까지 매출 100조원, 해외 매출 비중 70% 이상 실현’, ‘월드베스트CJ : 2030년까지 3개 이상 사업에서 세계 1등’를 목표로 본격적인 사업 확장을 위해 적극적으로 M&A에 나섰습니다. 당시 CJ그룹의 M&A 키워드는 주력사업 강화와 글로벌 확장입니다. 식품 분야에서 2017년 브라질 농축대두단백 생산기업 셀렉타(지분 53%, 3600억원), 2018년 미국 냉동식품업체 슈완스(1조 5000억원)를 인수했습니다. 이외에도 러시아 냉동식품업체 라비올리, 베트남 생선·미트볼 가공업체 민닷푸드를 인수하여 해외 식품 시장에 진출했습니다.

물류 분야에서는 CJ대한통운이 미국 물류 기업 DSC로지스틱스를 인수(2300억원)하고, 베트남 최대 민간 종합물류기업인 제마뎁의 물류 및 해운 부문 자회사를 인수했습니다. 이외에도 인도 수송분야 1위 업체 다슬로지스틱스, 아랍에미리트(UAE) 물류업체 이브라콤도 인수했습니다. 주력 계열사인 CJ제일제당과 CJ대한통운을 통해 그룹의 M&A를 주도하였고, 해외기업을 인수하면서 빠른 속도로 해외시장의 경쟁력을 확보하려고 했습니다.

그러나 무리한 M&A의 영향으로 재무안정성이 악화되자 2019년 비상경영 체제를 선포하고 부동산 등 자산 처분뿐만 아니라 CJ헬로, 투썸플레이스 등 계열사도 매각했습니다.

그런데 COVID-19로 전 세계적으로 HMR 시장이 활성화되면서 슈완스가 급격하게 성장했습니다(CJ제일제당의 미국 식품 매출 ‘18년 3649억원 → ‘20년 3조3286억원). 재무구조가 개선되면서 CJ는 새로운 성장동력을 찾기 위해 M&A에 재시동을 걸었습니다. 생명공학, 콘텐츠, 푸드테크 등 분야에서 M&A와 투자를 진행합니다. 대표적으로 마이크로바이옴 전문 기업 천랩, 바이오테크놀로지 기업 바타비아 바이오사이언스, 미국 할리우드 콘텐츠 제작사 엔데버 콘텐트를 인수했습니다. 인도네시아 식물성 대체 식품 스타트업 그린레벨 등에도 투자했습니다.

손경식 CJ그룹 회장은 올해 신년사를 통해 글로벌 라이프스타일 기업으로 도약해야 하기 위한 최우선 과제로 신속한 투자와 M&A 등을 철저히 실행해 새로운 영역과 영토로 확장을 지속해 나가야 함을 밝혔습니다. 이를 통해 볼 때 CJ는 각 주력 사업분야에서 경쟁력 강화를 위한 Deal을 이어나갈 것임을 알 수 있습니다.

또한 CJ를 비롯한 롯데, 신세계 등 유통기업에서 옴니채널(Omni-Channel) 구축에 적극적인데요. ‘CJ옴니’^* 서비스를 통해 그룹 차원에서 옴니채널을 확장하고 있습니다. 그렇다면 신세계가 야구단(SSG 랜더스) 인수를 신세계 유니버스를 만드는 데 활용하였듯이 CJ 또한 그룹 전체를 포괄하는 옴니채널을 완성하기 위한 마지막 퍼즐 조각과 같은 Deal을 할 것이란 기대도 할 수 있지 않을까요?

* 계열사들이 보유한 상품, 서비스, 데이터, 채널 등 다양한 역량을 모아, CJ제일제당, CJ대한통운, CJ ENM, CJ올리브네트웍스, CJ CGV, CJ푸드빌, 티빙 등 CJ계열사가 보유한 다양한 온오프라인 채널을 유기적으로 연계한 서비스

스팩(SPAC) 합병을 하는 이유

By jwdo • 2023년 06월 28일

SPAC 상장은 기업과 투자자에게 어떤 장점이 있을까요?

최근에는 전통적인 IPO(Initial Public Offering) 열풍이 잠잠해지고 SPAC(Special Purpose Acquisition Company) 방식을 선택하는 기업이 크게 늘었습니다. 지난 1년 동안 SPAC 상장 수는 80% 증가하여 총 45개에 이르렀으며 이는 상장 수단으로서 SPAC의 중요성이 커지고 있음을 나타냅니다.

특수목적인수회사(Special Purpose Acquisition Company, SPAC)는 이름 그대로 특정 목적을 위해 설립되는 회사로, “합병 및 인수”가 회사의 유일한 존재 목적입니다. 즉, 스팩은 처음에 빈 속지 상태(Paper company)로 설립되며, 비상장 기업을 인수하여 주식시장에 상장시키는 그 목적인 것입니다. 따라서 스팩은 정해진 상장 기간 동안 M&A를 성공하지 못하면 상장폐지 후 청산되기도 합니다. 스팩을 먼저 공모(IPO)하여, 투자자로부터 조달한 자금으로 비상장기업을 합병하는 방식으로 우회 상장 방식이라 할 수 있습니다. 주식시장에 상장할 때 IPO 하나의 방법만이 아닌 회사마다 각자의 요건에 따라 상장 방식을 고를 수 있도록 다양한 옵션을 만들어준 것입니다.

까다로운 기업 공모 절차를 우회해 상대적으로 빠르고 쉽게 증시에 데뷔할 수 있다는 점이 스팩 상장의 장점 중 하나입니다. 또한, 일반 투자자 입장에서 접근하기 어려운 비상장사 지분에 투자할 수 있는 길이 열렸다는 점에서 의미가 있습니다. 또한, 유망한 중소기업과 스타트업이 SPAC 합병을 통해 상장됨으로써 성장에 필요한 자금을 확보하고 지원받아 회사가 지닌 미래 성장 동력을 더욱 가속화할 수 있습니다.

결론적으로, 스팩 합병은 회사에 상장에 대한 대안 경로를 제공하며 회사가 주식 시장에 상장할 수 있는 더 빠른 경로를 제공합니다. 스팩 합병은 회사의 미래 성장 잠재력을 가속화하는 촉매 역할을 합니다. 스팩 합병을 통해 상장하는 회사도, 스팩에 투자한 투자자도 모두에게 이익이 되는 길이 바랍니다.

엑싯, 끝이 아닌 또 다른 시작

By jwdo • 2023년 06월 21일

청년사업가 전종하 대표의 엑싯과 새로운 시작

많은 사람들이 엑싯에 대해 궁금해하는 것 중 하나, 바로 ‘엑싯에 성공하고 나면 어떤 삶을 살아가게 될까?’입니다. 일반적으로 가장 많이 상상하는 모습은, 몇백, 몇천억의 돈을 벌게 되었으니 이제 복잡한 일은 모두 놓고 풍요롭고 여유로운 최고의 삶을 사는 것이겠죠. 하이엔드 고급 주택에 살고, 빌딩을 매입해서 부동산 임대업으로 편하게 월세를 받으며 쉬거나, 지금까지는 하지 못했던 자아실현만을 위한 삶을 살아 본다든지 하는 것입니다. 누구보다 치열하게 경영에 목매달던 지금까지의 삶을 완벽히 보상받는 것처럼요.

하지만 이러한 일반인들의 생각과는 다르게, 대부분의 엑싯 성공자들의 경우에는 또다시 사업을 시작, 밤낮없이 제로베이스부터 키워가는데 열중하는 모습이 목격됩니다. 이러한 사업가 중 한 명이 바로 청년사업가 전종하 대표입니다.

2008년 전종하 대표의 나이 21살 때, 그는 자본금 800만 원으로 그 당시로는 혁신적이라 할 수 있는 온라인 반찬 사이트 ‘더반찬’을 시작합니다. 처음에는 부모님이 운영하는 식당 주방 한편을 사업장으로 시작했지만, 기본과 퀄리티를 최고로 중시하고 단순한 장사가 아닌 체계적 ‘사업’을 만드는데 주안점을 둔 노련한 경영을 통해 매년 급격한 성장을 달성합니다. 결국 사업 시작 8년 만에 월 매출 25억 원이 발생하는 우량한 회사로 거듭났고, 온라인 푸드 커머스의 매력도에 주목한 동원그룹에 지분 전량을 300억 원에 매각, 성공적인 엑싯을 하게 됩니다. 그때 그의 나이 29살이었습니다.

20대의 꽃다운 청춘 대부분을 사업에만 몰두하며, 30대가 되기도 전에 수백억의 재산을 가진 부자가 된 그였습니다. 남들이 보기에는 이제 더 이상 어려운 일은 하지 않고 평생 편하게 누리기만 하며 살 것이라 생각했지만, 그는 그렇지 않았습니다. 인수 회사인 동원그룹 상무로 부임한 지 채 1년도 되지 않아, 그는 사직서를 내고 강남역 인근 공유오피스에서 소수의 직원과 함께 새 사업을 고안합니다. 그리고 현재 무인 푸드 스토어 및 다이어트 식품 등 사업을 키워가며, 제2의 성공을 향해 치열하게 달리고 있습니다.

한 매체와의 인터뷰에서 전 대표는 이렇게 말했습니다. “돈도 벌었는데 좀 쉬지 그러냐고들 하시지만 지금이 사업을 할 최적의 시기라고 생각해서 바로 사업 구상에 나선 겁니다. 나이도 적당하고, 건강하고, 경험도 쌓았으니 지금 새 사업을 시작해야죠. 조기 성공에 대한 우려는 잘 알고 있습니다. 처세도 그렇고 열정도 식었을 테고 결의 깊이도 줄어들 수 있겠죠. 그렇게 되지 않도록 굉장히 주의하면서 가려고 합니다. 졸부가 되고 싶지 않은 만큼, 열심히 하고 있습니다.”

엑싯은 끝이 아닌 또 다른 시작입니다. 사업의 시작부터 기업의 정점까지 성공적인 성취를 이루며 얻은 교훈들과 자신감으로, 많은 기업가들이 새로운 시작에 나서는 모습을 그려봅니다. 그리고 첫 번째 성공보다 더 큰 성취를 이룰 것임을 믿어 의심치 않습니다. 이러한 선순환이 대한민국 사회에 많은 선한 영향력을 준다면 더 바랄 것이 없지 않을까 싶습니다.

성공적인 M&A의 기준

By jwdo • 2023년 06월 15일

좋은 회사를 합리적인 가격에 인수하여 회사를 성장시키는 것

급변하는 시장 환경 속에서 기업은 M&A 없이는 지속적인 성장을 달성하기 어렵기 때문에 계속해서 M&A를 통한 성장을 도모할 수밖에 없습니다. 하지만 통계에 따르면 실제 M&A의 성공 확률은 약 30% 수준으로 매우 낮습니다. 성공하는 이유도 제각각이고 실패하는 이유도 제 각각이기 때문에 성공과 실패의 이유를 명확하게 이것이다! 라고 정의하기 어렵지만, 일반적으로 “좋은 회사를 합리적인 가격에 인수하여 회사를 성장시켰다.”면 M&A에 성공했다고 말할 수 있을 것입니다. 이것은 무엇을 의미할까요?

1. 좋은 회사
유망한 산업군, 꾸준한 매출과 영업이익 성장률, 진입장벽이 뚜렷한 기술력, 뛰어난 경영자 등 좋은 회사의 조건은 너무나 많습니다. 하지만 무엇보다도 가장 좋은 회사는 “왜 우리가 이 회사를 인수해야 하는가?”에 대한 명확한 답을 주는 회사입니다. 단순히 유망한 업종의 회사여서 꾸준하게 성장하고 있어서가 아닌 실제로 이 회사를 인수한 후 구체적인 성장전략에 대한 그림까지 나올 수 있어야 합니다. 누구에게나 좋은 회사가 아닌 우리에게 좋은 회사가 진짜 좋은 회사입니다.

2. 합리적인 가격
좋은 회사를 저렴하게 사는 것은 말처럼 쉽지 않습니다. 매도자는 비싸게 팔려고 하고, 매수자는 저렴하게 사려고 하기 때문입니다. 가격은 협상의 영역이기 때문에 실사 과정에서 회사를 객관적이고 철저하게 분석하고 내가 제시하는 금액이 왜 합리적인지 그에 맞는 논거를 만들어 내는 것이 중요합니다. 한 예로 유럽의 사모펀드 신벤은 영국의 극장 체인 오데온을 인수하는 과정에서 재무제표의 숫자에만 의존하지 않고 정예의 실사팀을 파견하여 실제 어떻게 돈을 벌고 있고 얼마나 많은 사람들이 찾아와서 돈을 얼마나 쓰는지를 조사하여 최초 제시받은 가격에서 20% 정도 저렴하게 인수가 가능하였습니다.

3. 회사의 성장
좋은 회사를 저렴하게 인수한 것은 시작이 불과합니다. 좋은 회사를 아무리 저렴한 가격에 인수했다고 해도 회사가 성장하지 못하면 이 M&A는 실패한 것입니다. 회사 성장의 열쇠는 PMI(인수 후 통합)에 있습니다. 인수기업과 피인수기업을 생산적인 방향으로 결합시킬 수 있도록 처음부터 인수 후에 무엇을 통합하고 무엇을 그대로 둘 것인가에 대한 구체적인 구상이 필요합니다. 경영진 구성, 문화적 통합, 업무 프로세스 및 시스템 통합 등에서 어느 하나라도 문제가 발생하면 M&A를 통해 달성하려던 목표를 이루기 어려워질 수 있습니다.

성공한 기업이 되기 위해서는 M&A가 필수적이지만, 이를 성공으로 이끄는 것은 매우 어렵습니다. 하지만 “좋은 회사를 합리적인 가격에 인수하여 회사를 성장시켰다.”라는 간단하면서도 어려운 명제를 이루어 낼 수 있다면 M&A에 성공했다고 말할 수 있을 것입니다.

‘드라이파우더’가 많으면 M&A가 활성화된다고?

By jwdo • 2023년 06월 08일

드라이파우더의 의미와 M&A 시장과의 관련성

올해 FI(재무적 투자자)의 ‘드라이파우더’가 쌓여가면서 작년보다 M&A 시장이 활성화될 것이라는 예측이 나오고 있습니다. ‘드라이파우더’는 무엇이고 이러한 예측이 나오는 이유는 무엇인지 알아보려고 합니다.

FI들은 투자를 실행할 때 ‘프로젝트 펀드’ 또는 ‘블라인드 펀드’ 중 하나를 통해 자금을 조달합니다. ‘프로젝트 펀드’는 투자 대상이 미리 결정된 상태에서 출자자(LP)로부터 자금을 모집하는 펀드이며, 투자 전략, 회수 기간, 예상 수익률, 향후 회수 전략 등이 미리 정해져 있습니다. 반면, ‘블라인드 펀드’는 투자 전략과 규모, 섹터 등 대략적인 방향성은 정해져 있지만, 특정 투자 대상은 미정인 상태에서 자금을 모집합니다.

미사용 투자 자금인 ‘드라이파우더’는 이러한 ‘블라인드 펀드’에서 주로 발생하며, FI들이 이 자금을 통해 신속하게 투자를 집행할 수 있습니다. 하지만 ‘드라이파우더’를 많이 보유하고 있다는 것은 FI 입장에서 마냥 반갑기만 한 일은 아닙니다. 드라이파우더는 곧 LP의 기회비용이기 때문입니다. 또한 ‘블라인드 펀드’를 결성하고 초기(2~3년) 동안 빠르게 소진한 후, 다음 펀드를 결성하는 것이 일반적인 전략입니다. 그러나 초기에 소진하지 못한 드라이파우더는 곧 다음 펀드를 결성하는 명분을 약하게 하는 한편, FI의 ‘딜 소싱’ 능력에 대한 부정적인 인식을 심어주기 때문입니다.

2021년까지 한국 M&A 시장은 넘치는 유동성으로 유례없는 호황기를 보냈습니다. 2016~2020년 평균의 두 배 가까운 투자와 펀드 결성이 이뤄진 것으로 알려져 있습니다. 그러나 2022년 금리 상승 여파로 시장이 얼어붙어, FI의 상당수가 ‘개점휴업’ 상태였습니다. 그 기간만큼 드라이파우더 소진 부담을 키운 것입니다.

2023년 인수금융 금리가 약 8% 수준으로 2021년 4% 수준 대비 여전히 높지만, 불확실성은 상당 부분 해소된 것으로 보입니다. 이에 더해 쌓아둔 드라이파우더의 소진 부담이 갈수록 커지고 있습니다. 따라서 2020~2021년 블라인드 펀드를 결성한 FI가 보다 적극적으로 기업 인수에 나설 것으로 예상됩니다.

스라시오(Thrasio): 롤업전략(Roll Up Strategy)의 현대적인 해석

By jwdo • 2023년 06월 01일

롤업전략의 역사적인 진화 과정

롤업전략(이하 “롤업”)은 딜 관점에서 본인이 영위하는 동일한 또는 유사한 산업군의 여러 소규모 회사를 인수하여 하나의 큰 회사로 통합하는 사업전략 중 하나입니다. 롤업의 목적은 파편화된 시장에서 통합을 이루어 단일 기업으로서 가격 결정력과 규모의 경제를 달성하는 것입니다. 롤업의 역사가 워낙 오래된 만큼 이번 기회를 통해 해당 전략을 집중 탐구해 어떤 역사적인 진화 과정을 거쳤는지 흐름을 정리해 보았습니다.

[📜 롤업전략의 역사]
롤업의 근원은 미국 자본주의가 정식으로 자리 잡았던 19세기로 거슬러 올라갑니다. 롤업은 가볍게 자본주의자들이 경쟁자들을 Buy-Out 하는데 시작되다 19세기 중후반 록펠러, 카네기, 뷰캐넌 등 미국의 전설적인 기업가들이 개척시장을 장악하는 데 활용됐던 근본 있는 사업전략입니다. 하지만 경쟁자들을 모조리 인수해버리는 바람에 이러한 독점적인 시도들은 결국 20세기 초 반독점법의 시초가 되며 해당 전략은 규제로 인해 잠잠해집니다.

20세기에 들어와 가장 많이 알려진 롤업 사례는 미국의 폐기물 처리업체 웨이스트 매니지먼트(이하 “WM”)가 1968년 작은 폐기물 수거 회사 매입을 시작으로 1972년까지 133개 기업을 공격적으로 인수한 사례입니다. WM은 지금도 동종 산업 내 폐기물 관리 업체들을 인수하고 있으며 반독점법의 기준 내에서 줄타기 하며 전 세계 폐기물 수집 시장에서 18%의 점유율을 차지하고 있습니다. 이 외 WM과 같이 공격적으로 사용하는 사례는 드물며 오히려 롤업은 경제 전반에 걸쳐 보편화되었습니다.

[🧐 스라시오: 롤업전략을 재해석하다]
롤업이 현대에서 다시 회자되었을 때가 1호 브랜드 애그리게이터 스타트업 스라시오(Thrasio)가 2018년에 등장했을 때입니다. 스라시오는 시장 내 기업이 아닌 플랫폼 내 브랜드로 타깃을 좁혀 롤업 활용에 차별화를 도모한 기업으로 알려져 있습니다.

스라시오가 모색한 기업은 일반적인 Brick and Mortar(소매업)이 아닌 온라인으로 효율적으로 판매할 수 있는 D2C 브랜드로, 1) 상품성과 시장성이 충분하며, 2) 기업의 여건 상 성장하지 못하는 중소형 비즈니스였습니다. 스라시오는 해당 아이디어로 설립 2년 만에 50개의 아마존 FBA 독자 비즈니스를 인수해 미국 역사상 가장 빠른 유니콘 타이틀을 얻었을 뿐만 아니라 당사의 성공적인 사례는 곧 ‘스라시오 모델’ 또는 ‘이커머스 롤업’ 모델이 전 세계적으로 벤치마크가 되는 시초가 되었습니다.

[✅ 기존 롤업과 현대 롤업의 차이점]

1. 온라인 시장 집중
스라시오는 전통적인 롤업 전략에 비해 온라인 시장에 초점을 맞춰, 빠른 시장 변화에 적응하고 디지털 생태계에서 높은 성장을 이루었습니다.

2. 데이터 중심의 접근
스라시오는 인수한 기업을 통합하고 개선하는 과정에서 데이터 중심의 접근을 취해 데이터 기반 분석을 통해 성공적인 상품 리브랜딩을 이루었습니다.

3. 전문적인 경영 팀
스라시오는 전문적인 경영 팀을 이용하여 인수한 기업들의 통합, 디자인, 공급망 관리, 마케팅 등을 전문화하여 경쟁력을 강화했습니다.

4. 플랫폼 생태계
스라시오는 반독점법 규제가 꽉 잡고 있는 기존 롤업 생태계와 달리 플랫폼이라는 더욱 작은 시장 생태계에서 활동해 오히려 적은 자금으로 효율적인 사업을 펼칠 수 있었습니다.

스라시오가 재해석한 현대의 롤업전략은 근본 있는 사업 전략이 관점만 바꾸면 새로운 시장을 개척하기도 부가가치를 창출할 수 있다는 것을 보여준 긍정적인 사례입니다. 해당 사례의 경우 기업으로서 또는 개인으로서 생각의 유연성이 가져올 수 있는 잠재력의 깊이를 깨닫게 한 사례로 창의성에 대한 중요성을 다시 돌이켜 보게 되었습니다.

잠재투자자에게 우리 회사의 기업가치를 설득하는 방법

By jwdo • 2023년 05월 25일

기업가치를 설득하기 위한 4가지 요소

가격은 모든 거래의 시작과 끝입니다.

투자유치, 인수, 합병 등 모든 Deal은 가격이 맞아야 성사됩니다.

그래서 잠재투자자에게 회사의 기업가치를 설득하는 논리 흐름을 정리해 보았습니다.

1. 상황
같은 기업이라도 딜의 상황에 따라 기업가치가 다를 수 있습니다. 기존 경영진의 계속경영 여부, 인수자별 시너지 창출 가능성, 신주 혹은 구주거래 비중 등 딜의 상황에 따라 기업가치는 유동적입니다. 투자유치를 진행할 때의 밸류에이션과 M&A를 진행할 때 밸류에이션이 다른 이유는 그 기업의 상황과 미래 가정이 다르기 때문입니다.

2. 방법론에 대한 합의
기업가치를 평가하는 방식은 상당히 다양하고, 어떤 방식을 선택하냐에 따라 결괏값은 달라질 수밖에 없습니다. 그래서 어떤 평가 방법으로 기업가치를 평가할 것인지에 대한 합의가 중요합니다. 통상 산업과 업종, 기업의 단계, 시장 흐름 등에 따라 일반적으로 사용되는 기업가치 평가 방식이 존재합니다. PBR 방식을 쓰는 것이 일반적인 업종에서 PER 방식으로 기업가치를 평가하면 잠재투자자들의 동의를 구하기 어렵습니다.

3. 세 가지 실적
세 가지 종류의 실적이 있습니다. 회사의 과거, 현재 실적 > 미래 예상실적 > 시너지를 고려한 잠재인수자의 예상실적 총 세 가지 실적을 기억해야 합니다. 기업가치 평가 방법을 선정하면 어떤 실적으로 평가할지 선택해야 하는데 위 세 가지 중 선택해야 합니다. 다만 후자로 갈수록 설득이 어려워질 수 있다는 점을 이해해야 합니다. 현재 실적이 아닌 미래 실적을 주장할수록, 우리 회사 실적이 아닌 상대방 실적 시너지 효과를 주장할수록 난이도가 올라가는 것입니다.

4. 멀티플 Factor
실무 M&A 현장에서는 대부분 상대가치 평가 방식을 사용합니다. 이론적으로 가장 우수한 DCF 방식은 아무래도 논란의 여지가 많기 때문입니다. 상대가치평가 방식의 핵심은 멀티플 배수를 몇 배로 하느냐입니다. 규모의 경제, 진입장벽, 브랜딩, 이익률, 성장성, 지속가능성, 기대감 등이 멀티플 배수에 영향을 미칩니다. 그래서 어떤 멀티플을 적용할 것인지 결정하고 상대방과 대화하는 것이 굉장히 중요합니다.

정리하면 딜 상황을 적절하게 고려하면서, 어떤 종류의 기업가치평가 방법, 실적, 멀티플을 쓸 것인지 합의하는 과정이 우선적으로 진행돼야 합니다. 그래야 잠재투자자에게 기업가치를 잘 설명할 수 있습니다.