M&A리스크와 보험

By jwdo • 2023년 02월 09일

M&A 보험이 매도자와 매수자에게 매력적인 이유

우리는 언제 발생할지 모르는 사고를 대비하기 위해 보험을 가입합니다. 갑작스러운 질병과 죽음을 대비하는 보험이 있는가 하면 자동차보험처럼 어떤 산업이 발전하면서 발생하는 리스크를 대비하기 위해 만들어진 보험이 있습니다. M&A 역시 시장이 커짐에 따라서 1990년 후반 미국에서 최초로 보험이 탄생되었고, 계속해서 그 활용도가 증가하고 있습니다. 2018년 이후 5년 동안 국내에서 성사된 거래 규모 상위 40개 M&A 중 10여 건이 보험에 가입하였고, 대표적으로 롯데케미칼의 일진머티리얼즈 인수 사례와 이마트의 이베이 코리아 인수 사례가 있습니다.

M&A의 가장 큰 리스크 중 하나는 Unknown이슈로 발생하는 매수자의 피해와 매도자의 손해배상책임입니다. Known이슈에 대해서는 이를 valuation에 반영하거나 매도자의 손해배상 대상으로 하는 방법, 또는 그 시정이나 치유를 거래 종결의 선행조건으로 하는 등의 방법으로 위험을 대비하고 있지만, Unknown 이슈에 대해서는 완벽하게 대비하는 것이 어렵습니다. 이를 대비하기 위해 만들어진 보험이 W&I 보험(진술 및 보장 보험, 보험계약자 = 매수자)입니다. 이 보험은 매도자, 매수자에게 어떤 부분이 매력적일까요?

1. 매도자는 Clean-Exit이 가능합니다.
기존에는 M&A거래 후 진술보장 위반 등으로 발생할 수 있는 리스크에 대비하여 예치계정(Escrow)에 매각대금의 일부를 예치해야 했기 때문에, 이 자금을 바로 활용하는 것에 제한이 있었습니다. 하지만 보험을 통해서 해당 리스크를 대비하면 매도인은 Escrow계좌에 일부금액을 예치하지 않고 Clean-Exit이 가능하게 됩니다. 예치한 금액만큼을 보장한도로 하는 보험에 가입하는 것입니다. 특히 매도자가 사모펀드인 경우에는 보험을 활용하여 투자금을 한번에 회수하여 투자자에게 신속하게 분배할 수 있기 때문에 보험가입의 유인이 크다고 볼 수 있습니다.

2. 매수자는 Unknown 이슈에 대한 리스크를 대비하면서 입찰경쟁력을 높일 수 있습니다.
매수자가 합리적이고 통상적인 수준의 실사를 수행하였음에도 불구하고 발견되지 않은 위반사항과 관련된 리스크를 대비할 수 있습니다. 그리고 매도자의 손해배상책임을 보험으로 해결해 줄 수 있고, 매도자가 Escrow 계좌에 매각매금의 일부를 예치할 필요가 없기 때문에 매도자 입장에서는 M&A보험을 가입하는 매수자가 더 매력적일 수밖에 없습니다. 그래서 매도자가 매수자에게 보험가입을 제안하거나, 매도자가 보험료의 일부를 부담하는 경우도 늘어나고 있다고 합니다.

3. 매도자, 매수자 모두 신속한 거래가 가능하고, 성공 확률도 높아집니다.
매수자는 Uknown 이슈에 대한 리스크를 대비할 수 있고 매도자는 이로 인해 발생하는 책임을 모두 보험사에 전가할 수 있기 때문에 진술 및 보장 조항에 관한 협상에 필요 이상으로 과도한 힘을 쏟을 필요가 없게 됩니다. 이로 인하여 좀 더 신속한 거래가 가능하고 M&A의 성사 가능성도 높아질 수 있습니다.

이처럼 M&A보험은 매도자, 매수자가 리스크를 대비하면서 신속하고 성공확률이 높은 딜을 진행할 수 있게 도와줄 수 있습니다. 하지만 아직 국내는 해외 시장(호주 M&A거래의 90%가 보험가입, 영국 60%가입)만큼 M&A보험 가입이 활발하지 않습니다. Deal의 규모가 작은 것도 있지만 아직 M&A보험이 생소하고 가입 절차가 복잡하기 때문입니다. 현재 국내 M&A시장이 커짐에 따라 대형 손해보험사에서도 M&A보험에 큰 관심을 가지고 있고 상품개발을 진행 중에 있습니다. 좀 더 시장의 니즈를 반영하고 다양한 리스크를 대비할 수 있는 M&A보험이 출시되면 M&A시장 활성화에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

최고의 M&A 전문가, 슈카

By jwdo • 2023년 02월 02일

M&A 전문가에게 중요한 능력, 스토리텔링

슈카는 대한민국 경제 유튜버 중 가장 많은 구독자를 보유한 크리에이터입니다. 256만 명의 구독자가 그의 이야기에 집중하는 이유는 다양하지만 일단 재밌고, 유익하고 신선합니다. M&A를 다루는 콘텐츠에서 갑자기 슈카 이야기를 꺼내는 이유는 그가 제가 생각하는 최고의 M&A 전문가이기 때문입니다. 슈카 본인도 모르고 있겠지만 단연코 슈카보다 잘하는 사람은 거의 없을 것이라 확신합니다.

타고난 이야기꾼들이 있습니다. 그들은 사람들의 이목을 끌고, 집중하게 만들고, 생각과 행동의 변화까지 이끌어 냅니다. 슈카가 지금의 자리까지 올 수 있었던 것은 그가 타고난 이야기꾼이기 때문입니다. 그리고 M&A에 가장 중요한 요소가 바로 이 스토리텔링입니다. 잠재 인수자나 투자자를 설득하는 과정에 강력한 스토리텔링은 매력적인 전략이 되고, 이 매력적인 전략이 상대방의 의사결정을 좌우하기 때문입니다.

그렇다면 어떻게 좋은 스토리텔링을 만들어 낼 수 있을까요? 슈카의 전략을 통해 유추해 봅시다.

1. 그는 기업과 산업의 역사적 흐름을 통해 이야기를 풀어나갑니다. 사람들은 “옛날 옛적에”로 시작하는 스토리에 집중합니다. 역사만큼 인간의 근본적인 재미를 자극하는 요소가 없기 때문입니다. SM엔터테인먼트 기업분석을 하면서 추억의 현진영부터 소환합니다. 그렇게 사람들을 SM엔터테인먼트 이야기에 빠지게 합니다.

2. 기업과 산업의 역사적 흐름을 분석하면 다음은 미래입니다. 과연 미래는 어떻게 될까요의 화두를 던지고 시청자들에게는 웃음과 인사이트를 제공합니다. 코리아디스카운트 현상을 설명하며 기업 거버넌스가 어떻게 변해야 하는지 그의 생각을 논리적으로 정리하고, 그걸 듣는 사람들로부터 공감을 얻어 냅니다.

3. 예상치 못한 반전이 있습니다. 뻔한 기승전결이 기대되는 스토리에 살짝의 반전과 비틈을 추가합니다. 단점이라고 생각한 기업의 한계를 “오히려 좋다”로 해석해 강점으로 치환하기도 하고, 표면적으로 쉽게 보이는 분석과 해석보다 예상치 못한 요소를 전면에 드러내어 재치 있는 결론을 짓기도 합니다.

4. 다양한 인싸들을 등장시켜 무게감 있는 근거를 제공하기도 하고, 재미있는 싸움을 붙이기도 합니다. 그가 이야기하고자 하는 이슈에 대한 최고의 전문가를 소환해 그들의 말과 글을 소개합니다. 서로 반대되는 주장을 찾아 싸움을 붙이면 그것만큼 재밌는 것도 찾기 어렵습니다.

5. 돌고 돌아 다시 논리의 중심으로 돌아오는 능력이 탁월합니다. 주제와 무관해 보이는, 쓸데없는 이야기로 새는 것처럼 청자들은 몰아갔다가 결국 다시 이슈의 중심으로 돌아옵니다. 그의 이야기를 듣고 있다 보면 ‘이걸 이렇게 설명한다고?’하며 놀라는 경우가 많습니다. 이야기 전체의 짜임새가 탁월한 것입니다. 물론 재미를 위한 시나리오도 있겠지만, 어쨌든 관련 없어 보였던 이야기들이 중심으로 잘 모이는 순간 청자는 그가 전달한 메시지를 더 강력하게 기억할 수밖에 없습니다.

6. 그리고 정직합니다. 어쨌든 그의 말과 의견에는 진정성이 느껴질 때가 많습니다. 조심해야 하는 말은 대놓고 조심하고, 할 말은 합니다. 그 정직함이 사람들에게 스며들기 때문에 탁월한 이야기꾼인 슈카는 사기꾼이 아니라 전문가가 되는 것입니다.

요약하면, 스토리의 대상과 산업에 대한 역사적 흐름과 미래를 분석하고, 짜임새 있는 전개 속 예상치 못한 반전을 포함시켜 기대감을 증폭시키고, 탄탄한 논리의 근거와 논쟁거리를 제시하여 타당성과 긴장감을 유지하면서, 정직하면 됩니다.

즉, 어렵습니다. 그러니 슈카겠죠.

프리밸류? 포스트밸류? 그래서 지금 얼마인 건데?

By jwdo • 2023년 02월 02일

비상장기업의 기업가치를 나타내는 표현

2023년 1월 딜 시장은 냉담했던 작년 말과 사뭇 다른 것이 느껴집니다. 2023년이 시작되자마자 누군가는 좋은 회사에 투자하기 위해서, 누군가는 좋은 투자자를 찾기 위해서 분주한 모습입니다. 새로운 회계연도가 돌아와서일 수도 있고, ‘금리가 어디까지 올라갈 것이냐?’에 대한 답도 예상 가능한 수준이 되었기 때문일 수도 있습니다. 물론 ‘제로금리’ 시대처럼 딜 호황기가 되는 것은 요원합니다. 다만 분명한 것은 2023년부터 누군가는 ‘빅딜’을 위한 착수 작업에 나섰다는 점이겠습니다. 마치 봄이 오기 전 ‘경칩’이 있듯, 그런 의미에서 오늘은 앞으로 딜과 관련하여 자주 나올 용어 몇 가지에 대해서 정리해 보려고 합니다.

바로 ‘프리 밸류(Pre-money Valuation)’과 ‘포스트 밸류(Post-money Valuation)’입니다. 한 번 질문을 드리겠습니다. 한국에서 가장 ‘비싼’ 기업은 어디인가요? 맞아요, 확실하게 삼성전자입니다. 어떻게 확실하게 말할 수 있었나요? 바로 삼성전자는 KOSPI 상장 기업이기 때문에, ‘시가총액 400조원’라는 객관적인 ‘가격표’가 있기 때문입니다. 한국에 상장된 2,575개(2023년 1월 말 기준) 상장 기업은 이러한 가격표가 있어서, 이 회사는 지금 얼마짜리라고 확실하게 말할 수 있는 것입니다.

반면 나머지 약 7백만 개(2021년 통계청 조사 결과)의 비상장기업은 이러한 가격표가 없습니다. 비상장기업은 얼마짜리라고 객관적으로 말할 수가 없는 것이지요. 그런데 ‘유니콘 기업’이라고 들어보셨나요? 한국에서는 통상 기업가치가 1조 원을 초과하는 비상장 스타트업을 유니콘 기업으로 분류해요. 이쯤에서 궁금증이 생길 것입니다. 경영진이 ‘우리 회사는 얼마 짜리입니다’라고 말하면 되는 걸까요? 비상장 기업인데 시가총액이라는 가격표도 없는데 말입니다.

비상장 기업은 시가총액이라는 가격표가 없습니다. 바로 여기에서 ‘프리 밸류’ 또는 ‘포스트 밸류’라는 용어가 등장하게 됩니다. 비상장 기업은 딜을 위하여 상대방에게 인정받은 기업가치가 있습니다. 이를 기준으로 딜이 끝난 이후 최종적인 기업 가치는 ‘포스트 밸류’라고 합니다. 포스트 밸류에서 투자액을 차감하면 ‘프리 밸류’를 구할 수 있습니다. 즉 프리 밸류는 투자 전 기업가치, 포스트 밸류는 투자 후 기업가치를 뜻합니다. 물론 다수의 시장참여자가 결정한 ‘시가총액’에 비해서 객관성은 떨어지겠지만, 적어도 당사자 사이에서는 인정받은 가격표가 되는 것입니다.

예를 들어서 A기업이 B기업으로부터 100억원 투자를 받는다고 가정해보겠습니다. 그리고 B기업이 A기업의 지분율 10%를 가지게 되었습니다. 그렇다면 A기업은 B에게서 1,000억원(100억원/10%)의 가치를 인정받은 셈입니다. 이를 다른 말로 하면 A기업의 포스트 밸류는 1,000억원이라고 표현합니다. 프리 밸류로 표현하면, 900억원에 100억원 투자해서 지분율 10%를 확보했다고 할 수 있습니다.

한편 ‘누적 투자금액’은 말 그대로 지금까지 투자 받은 금액을 단순 합산한 것으로 포스트 밸류와 개념이 조금 다릅니다. 예를 들어서 C기업이 2020년에 최초로 10억원을 투자받고 포스트밸류가 100억원이었다가, 2023년에 100억원을 투자받고 포스트밸류가 1,000억원이었다고 가정하겠습니다. C기업은 2023년까지 누적으로 110억원(100 + 10억원)을 투자받았습니다. 그런데 기업가치는 1,000억원입니다. 가장 최근에 인정받은 기업가치가 1,000억원이기 때문입니다.

이처럼 포스트 밸류, 프리 밸류는 마치 상장기업의 시가총액과 같이 비상장기업의 가격표 역할을 한다고 볼 수 있습니다. 그래서 비상장기업의 딜을 다루는 기사에서 말하는 기업가치가 대부분 포스트 밸류, 또는 프리 밸류를 의미하는 경우가 많습니다. 그때 이 기업가치가 포스트 밸류인지, 프리 밸류인지를 이해한다면, 그 회사가 얼마짜리인지 제대로 알 수 있을 것입니다.

김재철 명예회장의 경영원칙과 동원그룹의 M&A

By jwdo • 2023년 01월 26일

본업을 버리는 자 망하고, 본업만 하는 자도 망한다.

한국 최초의 원양어선에 실습항해사로 승선, 최연소 선장 “캡틴 김”, 두 아들을 바다와 공장에 보내 현장에서의 경험을 해보게 한 일, “거꾸로 세계지도” 등 동원의 창업주 김재철 명예회장의 유명한 일화와 명언이 많이 있습니다. 그중 가장 인상 깊은 것은 “본업을 버리는 자 망하고, 본업만 하는 자도 망한다.”입니다. 동원그룹은 김재철 명예회장의 이러한 경영원칙을 실행하기 위해, 본업을 기반으로 하여 연관 산업들로 사업을 확장하였고, 주요한 성장 동력 중 하나로 M&A를 활용했습니다.

동원그룹의 M&A 사례를 분야별로 살펴보면, 수산 분야에서 2008년 글로벌 참치 브랜드 ‘스타키스트(Starkist)’를 인수, 2011년 아프리카와 유럽 진출을 위해 세네갈 국영 수산캔회사 ‘SNCDS’를 인수했습니다.

식품 분야에서 2005년 ‘DM food’와 2006년 ‘해태유업’을 인수하여 유가공 사업에 진출, 2007년 ‘삼조쎌텍’과 ‘TSQ’를 인수해 조미식품 시장에도 진출했습니다. 2016년 HMR 업체 ‘더반찬’, 축산물 유통업체 ‘금천’, 2021년 B2C 축산물 가공 기업 ‘세중’을 인수하여 식품 영역에서 사업다각화를 했습니다.

물류 분야에서 2017년 동원산업이 ‘동부익스프레스(현 동원로엑스)’를 인수했습니다.

특히 포장재 분야에서 다수 국내외 기업들을 인수하였는데요. 2012년 ‘대한은박지(알루미늄 압연박 및 가공품)’, 2014년 ‘한진P&C(산업용 특수필름)’, ‘테크팩솔루션(유리병 등 식음료 표장용기)’, ‘탈로파시스템즈(스타키스트에 캔 납품)’, 2015년 베트남 포장재 기업 ‘TTP’, ‘MVP’를 인수했습니다. 2021년에는 2차전지 소재사업을 강화하기 위해 ‘MKC’를 인수했습니다. 이와 같은 M&A를 통해 동원시스템즈는 연포장재, 스틸캔 등 거의 모든 종류의 포장재를 생산하는 국내 1등 종합 포장재 기업이 되었습니다.

동원그룹은 적극적인 M&A를 통해 근본 사업인 수산 분야를 기반으로 식품, 포장재, 물류 부문에서 사업 포트폴리오 다각화, 외형성장, 해외진출이라는 성과를 이뤘습니다. 동원그룹의 21년 연결 기준 매출은 7.6조, 범(汎)동원가 금융회사인 한국투자금융지주의 영업수익 13.7조을 합하면 약 21.3조원을 넘습니다. 최근 순수 지주회사였던 동원엔터프라이즈를 동원산업이 흡수합병하여 동원산업이 그룹의 사업 지주회사가 되었고, 이번 합병을 통해 지배구조 단순화와 함께 미래 성장 동력 가속화를 도모하였는데요. 경영권을 승계받아 동원그룹을 이끌고 있는 김남정 부회장이 신사업으로서 친환경 스마트 연어 양식, 2차전지 소재, 스마트 항만하역 등에 주목하고 있는 만큼, 새로운 동원그룹이 향후 어떤 딜에 등장할지 관심을 가져야겠습니다.

FI 투자자의 투자의사결정 과정

By jwdo • 2023년 01월 26일

재무적 투자자의 딜소싱과 검증 단계

투자와 엑싯의 과정을 통해 수익을 창출하는 투자자를 Financial Investor(재무적 투자자)라고 합니다. 우리가 잘 알고 있는 벤처캐피탈(VC), 사모펀드(PE) 모두 FI 투자자에 속합니다. 그들에게는 좋은 투자처를 발굴하여 투자하는 것, 포트폴리오 회사의 밸류업을 관리하는 것, IPO나 M&A 등 엑싯을 통해 투자자금을 회수하는 것 이 세 가지가 가장 메인이 되는 영업활동입니다. 이 중 투자처를 발굴하여 투자하는 과정을 알아둘 필요가 있습니다.

투자처를 발굴하는 과정을 통상 딜소싱이라고 합니다. 딜소싱에 정답은 없습니다. 다양한 네트워킹(지인, IB, 회계법인 등 자문사 포함)을 통해 소개받는 경우, 직접 찾아가 투자나 인수를 설득하는 경우 혹은 회사가 직접 찾아와 매각이나 투자유치를 이야기하는 경우까지 케이스별로 다양합니다. 그래서 FI 투자자들은 성공적인 딜소싱을 위해 다양한 방면으로 네트워킹을 관리할 뿐만 아니라 관심 산업군의 주요 인사들과 많은 정보를 교환하며 딜을 탐색합니다.

좋은 딜을 발굴하더라도 아직 시작일 뿐입니다. FI 투자자들은 자신들의 투자철학에 맞는 다양한 방식으로 회사를 검증하는데요, 이 투자 검토가 아주 중요한 영업활동인 만큼 FI 나름의 절차와 시스템이 존재합니다. 특히 FI 투자자들의 자본 역시 외부 LP 투자자들로부터 조달한 금전이기에 이들의 승인을 받기 위한 각종 보고 절차도 필수적입니다. 복잡한 내부 사정까지 알 필요는 없지만(그리고 FI 기관마다 조금씩 다름) 총 세 가지 관점의 검증이 진행돼야 한다는 점을 알고 있어야 합니다.

우선 투자를 운용하는 자체 심사역과 파트너들(GP)의 투심 보고가 보통 1~3차례 정도 있습니다. 내부에 파트너와 심사역이 많은 경우 각 투심마다 점점 더 타이트한 통과 기준을 설정하게 됩니다. 만장일치를 표방하는 FI도 있고, 다수결이나 별도 방식으로 투심을 진행하는 FI도 많습니다. 내부 의사결정의 방향이 어느 정도 결정되면 자본을 조달해 준 LP의 심사 혹은 동의도 필요합니다. LP 투자자들이 하나가 아닐 가능성이 높으므로 이 경우 각 LP들에게 적절한 동의를 받아야 합니다. 물론 블라인드 펀드나 기타 특정 펀드의 경우 이 절차가 간소한 경우도 있지만 이러나저러나 LP에게 투자 사실관계를 보고할 의무는 있습니다. 마지막 세 번째 검증은 외부 전문가 기관(회계법인, 법무법인 등)의 실사입니다. 물론 의사결정권자의 검증은 아니지만 GP와 LP의 의사결정에 영향을 미칠 만한 요소들을 전문가의 시선으로 검증해 주는 단계로 의미가 있습니다.

결론적으로 하나의 인수나 투자가 진행되려면 최소 수명, 많게는 수십 명의 검증과 동의를 구해야 합니다. 하나의 딜이 마무리되는 것이 얼마나 어려운 일인지, 얼마나 변수가 많은 과정인지 인지하고 딜을 준비해야 합니다.

가장 완벽한 딜 프로세스

By jwdo • 2023년 01월 19일

딜의 시작 단계부터 클로징까지의 과정

투자유치나 매각이나 본질은 유사합니다. 근본적인 목적을 이루는 데까지 가장 완벽한 딜 프로세스를 소개합니다.

1. 신뢰할 수 있는 전문가
경영자 본인 스스로 혹은 C 레벨 중 전문가가 있을 수 있습니다. 여의치 않으면 외부 전문가를 만나야 합니다. 이러나저러나 확실한 것은 “전문가”가 있어야 한다는 점입니다. 딜은 회사의 미래를 아주 크게 좌우할 수 있습니다. 내부든 외부든 반드시 신뢰할수 있는 전문가가 있어야 합니다.

2. 예비실사와 밸류에이션 범위 설정
등잔 밑이 어둡습니다. 제3자 입장에서 훈수를 두는 것은 어렵지 않지만, 스스로의 강점과 약점을 객관적으로 파악하는 것은 어렵습니다. 자가진단을 통해 잠재 리스크를 파악하고 미리 대비해 두는 것이 좋습니다. 이 과정을 통해 대략적인 밸류에이션 범위도 파악해야 합니다. 협상에 앞서 고정적인 밸류에이션을 고집하는 것보다는 대략적인 범위를 정해두고 딜 상대방과 구조에 따라 유연하게 대처하는 것이 좋습니다.

3. 잠재투자자 리스트업과 내러티브
우리의 강점과 약점을 파악하면 잠재투자자 혹은 잠재인수자 리스트를 파악해야 합니다. 이 과정에 잠재투자자에 대한 심도 있는 리서치가 중요합니다. 상대방이 무엇을 원하고, 무엇에 관심 있는지 사전에 파악하고 만나는 것이 당연히 효과적일 수밖에 없습니다. 우리의 강점을 상대가 원하고, 우리의 약점을 상대가 쉽게 보완할 수 있다면 최고의 파트너 후보가 되는 것입니다. 이 지점을 명확하게 파악하면 잠재투자자와의 시너지 즉 이상적인 내러티브가 형성됩니다.

4. 잠재투자자 우선순위 설정과 효과적인 태핑
우선순위가 결정되면 효과적으로 접근할 수 있는 네트워킹망을 파악해야 합니다. 아무래도 상대방의 의사결정권에 가까운 사람과 면밀하게 이야기할 수 있는 자리를 마련하는 것이 좋습니다. 우리가 파악한 우리의 강점과 상대의 니즈를 결합시켜 태핑하는 것이 좋습니다. 상대방은 그림이 구체적일수록 딜 제안을 진지하게 받아들일 가능성이 높습니다. 이 과정에서 얼마나 많은 잠재투자자와 이야기를 나눌 것인지 결정하는 것은 Case by Case지만 어쨌든 모든 태핑은 진지하고 진정성이 있어야 합니다.
여러 잠재투자자에 티저를 배포하는 것도 방법이지만, 중소기업 딜은 보통 Private하게 끝내는 것이 더 이상적입니다.

5. 기대감을 높일 수 있는 다양한 요소의 지속적인 관리
상대방과 이야기를 나누는 과정은 생각보다 깁니다. 몇 개월은 기본이고 길게는 1년이 넘을 수도 있습니다. 이 시간에 상대에게 어필할 수 있는, 상대의 기대감을 높일 수 있는 요소들을 특히 잘 관리하고 보여줄 수 있어야 합니다. 그래야 딜의 클로징 가능성이 올라갑니다.

6. 전반적인 딜 구조와 밸류에이션 협상
정답은 없지만 적절한 타이밍에 딜 구조와 밸류에이션 범위를 협상하게 됩니다. 누구의 구주를 얼마나 매각할 것인지, 얼마의 신주가 어떤 구조로 들어올 것인지, 각각의 밸류에이션은 대략 어떤 방식으로 결정할 것인지. 아주 중요한 딜의 큰 조건들을 논의하는 과정이 꼭 필요합니다. 이러한 과정 없이 얼레벌레 실사 이후로 넘어가면 최종 협상 과정에서 분쟁이 발생할 수밖에 없습니다. 가능하면 이 과정에 LOI나 MOU, 텀시트 등을 통해 서로의 큰 그림을 어느 정도 맞춰두어야 합니다.

7. 실사대응
이러나저러나 딜 상대방은 수십억 원~수백억 원의 자금을 써야 하는 주체입니다. 당연히 회사를 낱낱이 파악하게 됩니다. FDD, TDD, LDD 등 다양한 실사를 잘 대응해야 합니다. 이 과정에 분쟁이 발생할 수도 있지만 침착하게 대화를 잘 이어나가는 것이 중요합니다. 어차피 딜은 모두가 잘 되는 것이 목표인 거래입니다. 실사를 대응하는 과정에 서로 감정이 상하거나 신뢰가 깨지지 않도록 주의해야 합니다.

8. 최종 협상 및 클로징
협상의 방법은 다양하고, 협상 우위도 경우에 따라 천차만별입니다. 다만, 최종 협상에서 양 당사자가 가장 중요하게 생각하는 것을 서로 얻어 가는 딜일수록 결말이 좋습니다. 힘의 균형이 무너진 딜이 아니라면 아무래도 양 당사자가 가장 중요한 요소들은 서로 취하고, 서로 양보할 영역은 양보하는 것이 협상을 아름답게 마무리하는 길입니다. 물론 “무게중심이 나에게 있다”라는 확신이 있다면 더 많은 조건을 얻어내는 것도 중요합니다. 중요한 내용과 조건이 모두 마무리되면 마지막 클로징까지 잘 마무리하면 됩니다. 실제 계약한 현금, 주식 등이 모두 완전하게 이전될 때 딜은 클로징 됩니다. 큰 규모의 자금이 오가는 거래라, 언제나 변수가 발생할 수 있으므로 자중하는 마음가짐이 중요합니다.

카브아웃 딜이란?

By jwdo • 2023년 01월 19일

카브아웃 딜에서 중요한 포인트는 무엇일까요?

최근 전기차 시장에는 다양한 사업자들이 뛰어들고 있습니다. 주유소를 보유한 석유에너지 사업자부터 아파트 건설사, 대형 유통사 등 성장 동력으로 새로운 먹거리를 찾아 나선 것입니다. 기업들은 지금의 생존뿐만이 아닌 미래의 더 큰 성장을 이루기 위해 다양한 전략을 구사합니다. 특히, 신규 사업을 끊임없이 찾아 시장을 선도하는 기업이 되고자 하기에 일정 규모 이상으로 커진 기업들은 1개의 사업만 하는 회사는 거의 없습니다. 기존 사업과 연계된 사업으로 확장하거나 혹은 아예 다른 사업분야로 진출하기도 합니다.

회사의 여러 사업 부문들은 전체 재무제표 한 페이지에 녹아들어 있습니다. 사업별로 구분된 재무정보는 전체 재무상태표, 손익계산서에서는 파악할 수 없기에 사업 부문별로 어떤 성과를 내고 있는지, 향후 어떻게 전망되는지 분석하기는 어렵습니다. M&A 딜 중 회사 전체를 모두 거래하는 것이 아닌 인수자 전략상 매력적인 부문만 따로 떼내어 거래하는 사례들이 M&A 시장에서 활발히 이루어지고 있습니다.

카브아웃(Carve-out) 딜로, 회사의 여러 사업들 중 일부만 떼 내어(Carve-out) 거래하는 것을 의미합니다. CJ푸드빌이 알짜 사업이었던 ‘투썸플레이스’를 카브아웃 형태로 사모펀드(PE) 칼라일그룹에 매각한 사례가 대표적입니다.

이러한 카브아웃 딜은 빅딜에서만 이루어지는 것은 아닙니다. 카브아웃 딜이 성사되기 위해서는 어렵지만 각 사업 부문별로 재무성과가 관리되고 있어야 한다는 점입니다. 매각 대상 부문의 성과가 정확하게 측정될수록 거래의 신뢰성을 높여 빠르게 협상을 진전시켜나갈 수 있기 때문입니다. 사업 부문별로 수익과 그에 대응되는 직접비를 관리하고 전체와 비교해 보는 결산절차를 거친 회사는 잠재 인수자에게 큰 매력 포인트가 될 수 있습니다.

회사 전체에 대한 지분만이 매각 대상이 되는 것이 아닌 일부 사업만 별도로 거래 대상이 될 수 있는 점, 그러기 위해서는 부문별로 재무성과를 꼭 측정할 수 있어야 하는 점이 카브아웃 딜에서 매우 중요한 포인트입니다.

주주구성과 M&A 가능성

By jwdo • 2023년 01월 12일

좋은 딜을 이끌어 내는 주주구성은 무엇일까요?

주주구성과 딜 가능성은 밀접하게 연결되어 있을 수밖에 없습니다. 투자유치와 M&A 딜 모두 주주구성이 변동되는 자본거래이기 때문입니다. 주주구성에 정답은 없지만 어떤 주주구성이 비교적 좋은 딜을 이끌어 낼 수 있는지 살펴보겠습니다.

1. 아무래도 복잡한 주주구성보다는 심플한 주주구성이 더 유리합니다.
거래의 이해관계자가 얼마나 복잡하냐, 간단하냐로 바라보면 이해하기 쉽습니다. 투자유치를 하거나 주식을 매각할 때 주주관계로 엮여 있는 이해관계자가 많으면 그만큼 거래에 허들이 많을 수밖에 없습니다. 누군가 밸류, 구조, 새로운 주주 자체에 반기를 들 수 있기 때문입니다.

2. 지분이 누구에게 어떻게 분배되어 있는지도 중요합니다.
두 가지 요건이 균형감 있게 고려되어야 하는데 첫째는 기여도, 둘째는 자본입니다. 회사에 기여하지 못하는 사람이 초기 자본을 투자했다는 이유로 많은 지분을 갖고 있을 경우, 후속 절차가 어려워지는 경우가 많기 때문에 이 부분에 특히 주의해야 합니다.

3. 또한 외부기관의 투자를 받는 경우 후속 딜의 밸류와 권한 범위를 확인해야 합니다.
마지막 외부 투자가 될지, 후속 투자가 필요할지, 상장으로 갈지, M&A를 고려해야 할지 등 미래는 불투명하기 때문에 경영진의 의사결정에 자율성을 확보하는 것이 중요합니다. 얼마의 밸류로 딜을 하느냐가 권한 범위와 자율성에 영향을 미치기 때문에 대표는 이 부분을 항상 염두에 두고 의사결정해야 합니다.

재고와 M&A Deal의 관계

By jwdo • 2023년 01월 12일

재고 관리의 중요성

새해는 한 해 사업을 시작하는 중요한 시점이자, 작년 결산으로 가장 바쁜 시기이기도 합니다. 부가세 신고부터 연말정산, 법인세 신고 납부까지. 회계감사를 받는 회사도 있습니다. 외부 기장이든 내부 자체 결산이든, 신경 쓸 것이 크게 많아지는 시기인 것은 분명합니다.

수많은 결산 절차 중 M&A Deal과도 가장 큰 연관성이 있는 부분이 연말 재고 파악입니다. 아래에서 M&A Deal과 재고 관리가 어떤 관계가 있는지 살펴보겠습니다. 특히 외부 기장(세무사무실)을 맡기고 계신 대표님들, 본 글을 꼭 일독하시기를 권합니다.

1. 재고는 회사의 기본 생존과 가장 직결되는 존재입니다.
재고의 이중성을 한번 살펴볼까요. 재고가 없으면 사업이 불가능한 비즈니스 모델이 정말 많습니다. 너무 적게 보유하면 판매, 즉 매출을 높일 수 있는 기회를 박탈당할 수 있어 문제입니다. 하지만 너무 많아도 큰 문제입니다.
쉽게 말하면 재고는 현금을 물건으로 바꿔놓은 겁니다. 근데 그 물건이 팔리지 않고 오래되어 가치가 없어진다면? 현금이 썩어 없어지는 효과와 동일합니다. 현금이 없으면? 기업은 숨을 쉴 수 없죠. 그래서 경영자라면 항상 재고 발주량, 보유량, 판매량을 예민하게 살펴야 합니다. Deal 잠재인수자도 수치로 드러나는 재고 흐름(회전율)과 오래된 재고량을 신경 써서 살펴봅니다.

2. Deal 시장에서의 기업가치가 재고로 인해 큰 영향을 받을 수 있습니다.
모든 세무사무실은 결산 시 매출원가를 계산할 때 이렇게 합니다. 먼저 한 해 총 매입금액을 구하고요, 거기서 연말 재고금액을 뺍니다. 그러면 자동으로 팔린 물건 원가가 나오게 되는 로직인 거죠. 예를 들면 총 1,000원어치를 샀는데, 연말에 300원어치가 남아있다, 그러면 팔린 원가는 700원이겠구나 역산이 됩니다.
근데 이 연말 재고금액은 세무사무실에서 알 수 없습니다. 즉 회사가 알려줘야 합니다. 결국 이 재고 금액 때문에 한 해 이익이 왔다 갔다 하게 되고, 일반적으로 이익에다 배수를 곱해서 Deal 기업가치가 산정됩니다. 회사에서 제공한 재고 금액이 잘못되면 최종적으로는 기업가치까지 다 어긋나게 되는 것이죠.

3. 종종 회사들이 실제 대비 재고 금액을 조정한 사례를 보게 됩니다.

은행 대출이나 여신 한도, 세금이나 입찰 자격 등 이유는 다양합니다. 심지어는 대표님도 모르게 세무사무실에서 목표 이익대로 맞춰 놓는 경우도 존재합니다.
만약에 이러한 조정 부분을 간과한 채로 M&A 시장에 나갔다가, 추후 Deal 과정에서 발견된다면 회사의 신뢰도를 하락시키는 등 큰 문제가 될 수 있습니다. 만약 이러한 사실이 있었다면, 재고를 조정한 금액이 얼마나 되는지, 이로 인해 기업 가치에 미치는 영향은 어떻게 되는지 등 전문가의 사전적인 검토가 필수적입니다.