세컨더리 딜 : ‘잘 샀고 잘 팔았다’

By jwdo • 2023년 10월 20일

최근 PE 업계에서 세컨더리 딜이 주목받는 이유

2023년 메디트 딜은 기관 투자자 사이에서 2023 금융투자대상 PEF부문, 최우수 바이아웃, 최우수 엑시트 사례로 선정되었습니다. 이는 UCK파트너스와 MBK파트너스 사이에서 이뤄진 세컨더리 딜이었습니다. 딜 사례 하나를 두고 ‘잘 샀다’ 그리고 ‘잘 팔았다’라는 평가를 동시에 받는 것은 매우 이례적인 일입니다.

UCK파트너스는 2019년에 투자했던 메디트 지분을 2023년에 내부수익률 80%로 매각하였습니다. 또 자본시장 내 불확실성이 커진 지금, 펀드 만기(2028)를 5년 남겨둔 시점에 빠르게 매각하였습니다. 이 두 가지를 두고 ‘잘 팔았다’라는 평가를 받았습니다.

반면, MBK파트너스는 성장 가능성이 높은 메디트를 합리적인 가격으로 인수하였다는 평가를 받습니다. 2023년 현재 성장 여력이 충분한 시장에서 글로벌 1위를 유지하는 기업을 2019년 당시(글로벌 4위)와 동일한 멀티플(EV/EBITDA 16배)에 인수하였습니다. 이를 두고 현재까지는 ‘잘 샀다’라는 평가하는 분위기입니다.

과거에도 세컨더리 딜은 심심치 않게 발생했지만 최근 PE 업계에서는 높은 금리와 시장 불확실성으로 전통적인 IPO 엑시트가 어려워져, 세컨더리 딜이 주목받고 있습니다. 엑시트를 하지 못한 펀드들이 만기 연장을 택하고 있지만, 이는 LP와 GP 모두에게 바람직하지 않은 선택입니다.

세컨더리 딜은 매도자, 인수자 모두에게 매력이 있습니다. 매도자 측은 높은 자본조달비용 부담을 해소하고 미래 엑시트에 대한 불확실성을 조기에 매각하여 해소할 수 있습니다. 인수자 측에서는 재무적 투자자를 거친 기업을 인수하는 방식으로, 이미 검증된 기업에 투자할 수 있는 장점이 있습니다. 이러한 이유로 특히 불황기에 세컨더리 딜이 ‘잘 팔고 잘 사는’ 전략으로 각광받는 까닭입니다.

SI의 직접출자와 간접출자

By jwdo • 2023년 10월 13일

기업이 투자를 집행하는 방식

무신사는 국내에서 가장 큰 패션 플랫폼을 운영하고 있는 회사입니다. 특히 10대와 20대 MZ세대들이 가장 활발하고 사용하고 있습니다. 최근 기업가치 3조 원을 인정받으며 세계 굴지의 사모펀드인 KKR에 약 2천억 원의 투자를 유치하기도 했습니다. 3조 원의 기업가치 이면에는 글로벌 확장, 무신사스탠다드의 성장, 패션보다 더 넓은 플랫폼 사업 진출 등 여러 가지 키워드와 사업계획이 있을 것입니다.

넓고 빠른 사업 확장에 M&A와 투자가 빠질 수 없습니다. 무신사도 많은 M&A와 투자를 집행하고 있고 그 방식 또한 다양합니다. 우선 무신사가 직접 자회사를 설립하거나, 인수하는 투자 케이스가 있습니다. 무신사의 연결재무제표에 재무실적이 그대로 포함되는 경우로 리셀 플랫폼인 솔드아웃이 대표적인 사례입니다. 흔히 이러한 방식을 직접 출자라고 합니다.

직접 출자가 아닌 다른 GP(사모펀드, VC 등)를 통해 투자하는 간접출자 사례도 많습니다. 즉, 무신사가 LP로 참여하는 경우입니다. 무신사 이름으로 직접 투자하는 케이스가 아니더라도 다른 투자사와 공동투자를 집행하면서 간접적으로 투자 효과를 누리고 있는 것으로 이해하면 됩니다. 무신사 재무제표 주석에는 여러 종류의 “XX조합1호”, “신기술금융투자2호” 자산이 존재하고 이 자산들이 대부분 LP로 GP에 출자한 간접투자 내역이라고 이해하면 됩니다. 물론 무신사를 비롯해 꽤 큰 기업들은 본인이 직접 투자사를 보유하고 있어(예. 무신사파트너스) GP, LP 역할을 사실상 함께 수행하고 있다는 점도 알아두면 좋습니다.

직접출자와 간접출자는 각각 장단점이 있습니다. 직접 출자는 모든 리스크를 회사가 직접 부담하지만, 그만큼 자회사, 피투자사에 대한 통제력도 직접 확보할 수 있는데 반해, 간접 출자는 어느 정도 리스크 하방을 보장받을 수 있지만(통상 GP가 제공하는 최소 수익률, 콜옵션 조항 등이 포함되어 있음) GP 수수료가 발생하고, 피투자사에 대한 통제력이 상대적으로 약할 수밖에 없습니다. 고금리가 이어지면서 무신사와 같은 SI들의 자본 기회비용이 높아졌고(즉, 금리가 높아지면서 안정된 투자를 집행할 옵션이 많아짐), 이에 따라 출자 방식 선택의 흐름도 달라지고 있습니다.

어차피 투자 방식에 정답은 없습니다. 각 SI의 개별 상황, GP와의 기존 관계, LP로서의 조건 등이 복잡하게 연결되어 있고, 투자 건의 고유 특성과 엑시트 전략도 충분히 고려돼야 하기 때문입니다.

건설사 IS동서, M&A를 통한 환경사업 확장

By jwdo • 2023년 10월 06일

창업주 권혁운 회장의 경영원칙과 IS동서의 M&A 전략

건설업은 산업의 성장기와 쇠퇴기가 반복되는 사이클 산업입니다. IS동서의 창업주 권혁운 회장은 과거 건설사에서 부사장으로 일할 때 회사의 부도와 연대보증으로 인한 압류라는 어려움을 경험했습니다. 권 회장은 건설업만 해서는 기업이 쉽게 무너질 수 있다는 깨닫고, 건설 부문 매출이 전체 매출의 40%를 넘지 않아야 한다는 원칙을 세웠습니다. 이 원칙을 바탕으로 IS동서는 비건설 부문을 강화하고 포트폴리오를 다각화하기 위해 M&A를 활용했습니다.

일신건설산업은 건자재 기업인 동서산업을 흡수합병하고, 일신의 영문 첫 글자 “IS”와 “동서”를 합쳐 지금의 IS동서로 사명을 정했습니다. 이어 비데회사 삼홍테크, 건설장비 렌탈기업 한국렌탈, 콘크리트와 레미콘 제조기업인 영풍파일과 중앙레미콘을 인수하며 건자재 부문의 수직계열화를 구축했습니다. 또한, 건설업과 시너지를 이끌어낼 공간 콘텐츠를 찾기 위해 유아 트램펄린 놀이시설 운영 기업 바운스, 독서실 운영 기업 아토스터디도 인수했습니다.

권 회장의 아들인 권민석 대표의 경영권 승계 이후, IS동서의 M&A 전략은 환경 부문 포트폴리오에 집중하게 되었습니다. 폐기물 업체에 대한 선제적인 투자와 적극적인 인수를 통해 환경사업을 새로운 핵심 사업으로 발전시켰습니다. 최근에는 폐배터리 재활용사업에 중점을 두고 있는데요. 환경 부문은 진입장벽이 높고, 수익구조가 안정적이며 비교적 경기 변동의 영향을 덜 받기 때문에 건설 부문의 사업 변동성을 보완하는 데 효과적입니다.

IS동서의 폐기물 사업 M&A는 볼트온(Bolt-on) 전략을 활용했습니다. 볼트온은 한 기업을 인수한 후에 다른 연관 기업을 추가로 인수해 시너지와 규모의 경제를 형성하는 전략입니다. IS동서는 국내 1위 건설폐기물 처리 업체 인선이엔티 인수를 시작으로, 코엔텍과 새한환경, 코오롱환경에너지, 영흥산업환경, 파주비앤알 등 다른 폐기물 처리 기업을 추가로 인수했습니다. 이를 통해 폐기물의 수집 → 운반 → 중간처리 → 소각/매립, 그리고 소각 시 발생하는 폐열을 이용한 스팀에너지의 생산, 건설폐기물을 재활용한 순환골재 생산 등을 아우르는 폐기물 처리 밸류체인을 구축했습니다.

폐배터리 재활용 사업에서의 M&A의 목표는 원재료(폐배터리) 확보 → 전처리 → 후처리 공정을 포함한 밸류체인을 신속하게 구축하는 것입니다. 이를 위해 국내 폐자동차 해체 재활용시장에서 점유율이 높은 인선모터스를 인수하여 폐배터리를 확보하였으며, 전처리는 자회사인 아이에스비엠솔루션이 담당하고, 후처리까지 확장하기 위해 타운마이닝캄파니(현 ISTMC)를 인수했습니다.

최근 IS동서는 슬로바키아 폐배터리 재활용 기업 BTS테크놀로지를 인수했습니다. 이번 M&A를 통해 유럽 시장에 진출하기 위한 시간을 크게 단축할 수 있습니다. 만약 직접 유럽에 법인을 설립해 부지 매입, 인허가 및 착공 등을 진행했다면 통상 최소 2~3년의 시간이 소요되었을 것입니다.

권혁운 회장은 2019년 한 매체 인터뷰에서 M&A 원칙으로 중장기적인 비전과의 부합성을 강조합니다.

“아이에스동서는 중장기적으로 지향하는 사업 방향성과 전략이 명확하게 세워져 있다. M&A를 할 때 고려 중인 사업이 이런 중장기 사업 방향과 전략에 맞는지를 반드시 확인한다. 싸고 괜찮은 기업이라고 무조건 인수하지는 않는다는 뜻이다.”

IS동서의 딜 사례를 살펴볼 때 성공적인 딜의 핵심은 명확한 경영 원칙과 비전, 성장 가능성이 높은 사업을 찾아내는 선구안, 그리고 M&A를 통해 그 비전을 신속히 구현해 내는 순발력일 것입니다.

빠른 상장의 길, 기술특례상장

By jwdo • 2023년 09월 29일

기술성장기업 상장특례 제도 알아보기

비상장주식 투자사(대표적으로 사모펀드)들은 “어떻게 회수(Exit)할지”, 엑싯 방안을 항상 염두에 두고 투자 의사 결정을 합니다. 엑싯 방안이 명확해야만 투자 자금 모집 성공률과 동시에 회수가능성, 투자수익률 또한 높아지기 때문입니다. “상장 후 지분매각”은 투자사들의 주요한 회수 수단 중 하나이기에, 투자사들은 투자 계약시 종종 “기업공개의무”를 포함시키곤 합니다. 기업공개, 즉 상장제도는 일반적인 상장과 더불어 “초기기업에 자본시장 조기진입을 통한 성장기회”를 제공하기 위해 만들어진 특례상장제도가 있습니다. 자본시장의 성장엔진으로 주목받고 있는 “기술성장기업 상장특례” 제도에 대해 살펴보고자 합니다.

이 제도는 일반 상장보다는 완화된 최소 재무요건으로 기술의 혁신성 및 사업성을 인정받는 경우 상장 신청할 수 있는 제도이며 2가지로 나뉩니다. 첫 번째로 “기술특례상장”은 전문평가기관(총 24개 중 2개)으로부터 받은 평가결과가 일정 등급 이상인 경우 신청할 수 있습니다. 지금까지 주로 바이오 업종 위주의 증시 입성 통로였으나, 최근에는 소부장(소재·부품·장비) 패스트 트랙의 사례들 또한 많아지는 추세입니다. 최근 금융위원회는 기술특례상장 제도 개선을 통해 이른바 ‘딥테크 기술특례상장’ 트랙을 도입하여 인공지능(AI), 2차전지 등 첨단기술 기업에 대한 상장 문턱을 보다 낮추어 딥테크 시장 투자 확대가 더욱 기대되고 있습니다.

두 번째로는 “성장성 특례상장”, 흔히 “테슬라 상장”이라 칭해지는 특례상장제도로 증권사가 상장주선인으로서 잠재력을 지닌 성장 중소기업을 추천하는 제도입니다. 폭발적 성장의 대명사 테슬라와 같이, 적자 기업이었음에도 불구하고 기술력으로 증시에 입성하여 글로벌 기업으로 성장할 수 있도록 신속 상장을 지원하는 제도입니다. 2023년 올해 첫 “테슬라 상장”에 성공한 전기차 알루미늄 부품기업 “알멕”이 대표적인 사례입니다.

지분매각(투자유치 및 구주매각 모두)에 성공했을 때 기쁨도 크지만, 동시에 계약 시 포함된 수많은 의무 또한 이행해야 합니다. 최근 프리IPO까지 성공한 에듀/스포츠테크 기업 “야나두” 또한 과거 투자유치시 맺은 약정에 포함된 기업공개의무(2023년까지)로 테슬라 상장을 염두에 두고 있는 것으로 알려졌습니다. 초기 매각/투자단계부터 전문가 자문을 통해 투자전략 방향을 함께 만들어가는 것이 중요함을 보여주는 사례들입니다. 앞으로 본 제도로 좋은 결실을 맺는 기업이 많아지길 기대해 봅니다.

회사 매각도 셀프로 가능한가요?

By jwdo • 2023년 09월 22일

Self 매각과 Deal Breaker

바야흐로 우리는 ‘셀프’의 시대에 살고 있습니다. ‘물은 셀프, 반찬도 셀프’ 정도를 말하는 것이 아닙니다. 전문적인 분야로만 여겨지던 법률이나 특허, 부동산 거래 등도 요즘은 네이버만 쳐 봐도 ‘셀프 소송’, ‘셀프 등기’, ‘셀프 신고’ 등 키워드를 치면 수백 수천 가지 내용이 주르륵 뜹니다. 변호사 등 전문가 고용의 비용을 줄이고, 대신 본인의 시간과 노력을 들이는 이런 ‘셀프’ 니즈는 시장을 막론하고 커질 것으로 전망됩니다.

그렇다면 여기서 질문 한 가지 드리겠습니다.

<🤔회사 매각도 MMP 같은 조력자 없이, 대표님이 셀프로 하실 순 없을까요?>

답은 ‘불가능하지는 않다’입니다. 단! 아래의 부분 모두 잘 핸들링 하실 수 있다면 말입니다.

1. 우리 회사의 적정가를 직접 분석하고 계산하셔야 합니다.
대표님이 피땀 흘려 일구신 회사의 가격은 얼마인가요? 그리고 생각하고 계신 그 가격, 인수자들도 납득할까요? 회사가 아파트나 빌딩처럼 ‘평 당 얼마’와 같이 쉽게 계산된다면 너무 편하겠지만, 슬프게도 그렇지 않습니다. 회사의 가치는 매출, 자산, 영업이익 등 어떤 지표를 사용해서 평가하는지, 비경상적 손익을 얼마나 조정하는지, 매각 시점의 동종 업계 멀티플은 어떠한지 등 수많은 요소에 따라 크게 변동합니다. 그리고 그중 한 가지만 놓쳐도, 대표님이 받으실 현금은 몇 십억 몇 백억 날아갈 것입니다.

2. 회사 인수에 관심 있을 사람들과 직접 컨택하셔야 합니다.
가격은 정해졌다 쳐도, 누가 인수에 관심 있을지도 아셔야겠죠. 회사의 지금 경영 그대로를 좋아해 줄 인수자들은 많지 않습니다. 회사가 가진 특정 매력 포인트나, 본인 회사와의 시너지, 폭발적인 성장성을 기대하는 경우가 대부분입니다. 이러한 시장 전반의 수많은 잠재 인수자들을 일일이 분석하고, 누구에게 먼저 다가갈지 전략을 세우셔야 합니다. 주변에 어찌어찌 물어 연락처를 획득하는 것도 큰일이죠. 아 근데 대표님이 만나고 오신 그 상대방, 관심은 보였지만 돈은 얼마나 있다고 하나요? 자금력을 보유한 잠재 인수자를 찾지 못하면, 모든 딜 과정이 처음으로 돌아갈 수도 있습니다.

3. 잠재인수자들의 매서운 공격을 무탈히 잘 방어하셔야 합니다.
대표님이 데리고 오신 대부분의 인수 주체들은 사모펀드나 대기업 전략기획팀, 변호사, 회계사 등 ‘자본주의의 끝판왕’들로 구성되어 있을 것입니다. 풍부한 전문 지식과 다양한 Deal 케이스로 무장한 이들은, 대표님께 매우 다양하고도 날카로운 질문들을 날릴 것인데요. 회사의 세세한 매출 및 비용 구조부터, 약 5년 이상의 미래 사업 계획까지 무궁무진합니다. 질문이 한 번에 끝나면 얼마나 좋을까요, 이들은 본인들이 충분히 이해하고 검증할 때까지 몇 달, 길게는 일 년 넘게 대표님을 괴롭힐 것입니다.

4. 업무 시간도 크게 늘리셔야 합니다.
딜 과정에는 무수히 많은 세부 절차가 수반됩니다. 당장 인수자를 만나서 미팅하고 협상하는 과정에서 많은 시간과 노력이 요구됩니다. 그와 동시에 인수자 측의 날카로운 수십, 수백 개 질문에 답변하고, 온갖 자료를 뒤져서 보내다 보면 어느새 대표님의 경영은 뒷전이 될 수밖에 없습니다. 절대적 업무 시간은 기존 대비 두 배 이상 투입하셔야 될 것이고, 피곤하시겠지만 잠은 많이 줄이셔야 할 것입니다.

5. 매각 사실 누출로 발생 가능한 임직원 동요를 잘 막으셔야 합니다.
전문가 없이 직접 딜을 하나부터 열까지 컨트롤하다 보면, 아무래도 매각 시도 사실을 임직원들에게 노출될 수 있는 리스크도 매우 커집니다. 갑자기 외부인들이 회사에 자주 들락날락하고, 대표의 경영 집중도가 예전 같지 않다면 뭔가 일어나고 있음을 직원들은 귀신같이 알아챕니다. 결국 이는 회사 전체의 동요로 이어지고, 경영에도 큰 차질로 이어질 수 있습니다.

6. 거액의 복잡한 세금, 국세청이 항상 주목하고 있습니다.
자, 고생하셨습니다. 어찌어찌 최종 도장을 찍었다고 칩시다. 성공적으로 딜을 끝냈는 듯 보여도 아직 끝난 게 아닙니다. 적게는 몇 십, 많으면 몇 백억 되는 양도세 신고부터, 딜 구조 세팅에서 비롯된 세세한 법인세, 증여세 이슈까지. 사전에 면밀히 세법 검토 후 최종 도장을 찍지 않으면, 추후에 언제 어디서 국세청 조사관의 소명 요구가 날아올지 모릅니다.

위 내용은 대표적인 주제만 나열한 것이며, 사실 이것 말고도 수많은 Deal Breaker들이 존재합니다. 그렇다고 Self 매각에 성공하는 케이스가 아예 없지는 않습니다. 정말 유능한 경영진으로 구성된 회사나, 삼성 같은 초 대기업들이라면요. 하지만 그 역시 절대 쉽지 않은 과정이었을 것입니다.

대표님의 소중한 회사 매각, 중소 Deal 최고 전문가인 MMP가 함께 하겠습니다.

UCK가 바라본 설빙의 업사이드는?

By jwdo • 2023년 09월 15일

UCK의 설빙 인수, 그 배경과 전망

UCK파트너스가 국내 1위 빙수 프랜차이즈 기업인 설빙의 지분 약 70% 가량을 1000억원 정도에 인수하였습니다. 최근 F&B 시장에서 역전할머니맥주에 이은 빅딜입니다. 역전할머니맥주(2021년 기준 매출 660억원, 영업이익 191억원)가 지분100%를 1000억에 매각한 것 대비 설빙(2022년 기준 매출 255억원, 영업이익 98억원)이 지분 70%를 1000억원 수준으로 매각한 것은 그만큼 UCK가 설빙이 여러 부분에서 업사이드가 있을 것으로 판단했기 때문일 것입니다. 어떤 부분에서 매력을 느낀 것일까요?

​1. 공차 성공 경험에서 나오는 자신감 😎
무엇보다도 UCK는 대만의 버블티 브랜드인 공차를 인수하여 내실을 다지고 글로벌 진출을 통해 투자금 대비 6배 이상의 수익(약 2,900억)을 거둔 성공적인 경험이 있습니다. 이를 통해서 쌓인 F&B 해외 진출 노하우와 해외 네트워크 그리고 그 과정 속에서 얻은 다양한 인사이트들이 설빙을 글로벌 디저트 브랜드로 성장시킬 수 있는 원동력이 될 것입니다. 그리고 설빙이 최근 중국, 일본 등 해외 진출을 계속 시도해 왔지만 상표권 소송, 파트너사의 파산 등으로 어려움을 겪고 있는 상황에서의 인수는 UCK의 자신감을 볼 수 있는 부분입니다.

​2. 해외 진출에 유리한 디저트, 빙수 🍧

“빙수는 더 이상 계절음식이 아니다.”라는 것을 설빙은 증명해왔습니다. 얼음을 갈아 팥과 우유, 연유를 넣어 먹는 빙수를 넘어 딸기, 멜론, 망고, 치즈, 브라우니 등 다양한 토핑을 얹어 먹을 수 있는 퓨전 빙수는 이제 계절을 타지 않는 디저트가 되었습니다. 그리고 빙수는 빙수 본연의 특징을 유지하면서 다양한 토핑을 얹어 먹을 수 있다는 장점은 해외 진출 시, 그 국가에 맞는 다양한 메뉴를 쉽게 선보일 수 있다는 점에서도 매우 유리할 수 있습니다. 한국의 인절미 설빙, 흑임자 설빙이 그 예가 될 수 있습니다.

3. ​글로벌 폭염과 한류 효과 ⭐
최근 글로벌 폭염으로 국내 아이스크림 수출액이 대폭 증가하였습니다. 더우면 차가운 것을 먹고 싶은 것은 인간의 기본적인 욕구입니다. 향후 지구는 계속 더워질 것으로 예측되고 이에 따라 빙수는 디저트 시장에서 큰 인기를 얻을 수 있습니다. 그리고 가장 한국적인 메뉴인 빙수는 K드라마, K팝 등 한류 효과도 톡톡히 볼 수 있습니다. 브랜드 로고인 “KOREAN DESSERT CAFE, 설빙”에서 ‘KOREAN’ 주는 효과 그리고 한류스타를 모델로 섭외했을 때의 효과 또한 엄청날 것으로 생각됩니다.

F&B를 글로벌라이제이션하는 것에 남다른 능력을 보유한 UCK가 가장 한국적인 디저트 브랜드 설빙을 글로벌 브랜드로 성장시키기 위한 첫 발을 내디뎠습니다. 공차의 성공도 투자 준비 단계부터 그린 청사진을 하나씩 실행한 결과라고 합니다. 설빙 역시 준비한 청사진대로 성장하여 글로벌 디저트 브랜드가 되는 또 하나의 성공사례가 되길 기원해 봅니다.

‘PE’와 ‘PEF’가 다른 것이었다고?

By jwdo • 2023년 09월 08일

에어인천 인수 사례로 보는 두 용어의 차이

두 용어 ‘PE’와 ‘PEF’는 투자회사를 나타내는 표현으로서 일반적으로 유사한 의미로 사용될 수 있지만, 사실 그 두 용어는 큰 차이를 가지고 있습니다.
이 차이점을 이해하는 것은 Deal의 중요한 참여자, 즉 재무적 투자자를 파악하는 데에 중요한 열쇠가 될 수 있습니다.

2022년 11월의 에어인천 인수 사례를 예로 들면, ‘주식회사 소시어스’가 에어인천의 51% 지분을 인수했습니다. 그러나 눈에 띄는 것은 감사보고서에 ‘주식회사 소시어스’ 대신 ‘소시어스에비에이션’이라는 이름으로 기재되었다는 사실입니다. 이런 차이의 배경에는 ‘PE’와 ‘PEF’의 차이가 있습니다.

“소시어스에비에이션”은 ‘PEF(Private Equity Fund)’에 해당하며, 이는 특수목적법인(SPC)의 한 형태입니다. PEF의 주요 목적은 투자 대상 기업의 인수로, 이 과정에서 기존 주주들에게 지불한 대가를 통해 해당 기업의 지분을 확보하는 것입니다.

반대로 “소시어스”는 ‘PE(Private Equity)’를 지칭합니다. PE의 주된 역할은 투자 대상 기업을 발굴하고, 그 투자를 위한 자금을 모금하는 것입니다. 대부분의 경우 이러한 외부 자금 조달을 위해 PEF를 설립하게 됩니다.

PEF와 관련하여 ‘GP’와 ‘LP’라는 용어도 주목할 만합니다. PEF는 상법에 따라 합자회사로 분류되기 때문에, 무한책임사원(GP, General Partner)과 유한책임사원(LP, Limited Partner)으로 구성됩니다. 여기서 PE는 PEF를 설립한 GP로서의 역할을 하며, 실제 자금을 투자한 기업이 LP로 참여하게 됩니다.

소시어스와 에어인천 간의 Deal에서 LP는 인화정공이었고, GP인 소시어스와는 이미 과거의 Deal을 통해 신뢰관계가 형성되어 있었습니다. 이런 신뢰관계는 자금 조달이 어려운 상황에서도 소시어스가 Deal을 성공적으로 이끌어낼 수 있었던 주요한 요인 중 하나였습니다.

결론적으로 PE는 투자 대상 기업을 선별하고 LP를 모집하여 자금을 조달한 후, PEF를 설립하여 투자를 진행합니다.
Deal을 고려한다면 PE와 PEF, 그리고 GP와 LP가 Deal에서 어떤 역할을 하는지 이해하고 있다면 보다 날카로운 Deal 전략을 구상하는데 큰 밑바탕이 될 것입니다.

LX가 M&A로 풀려는 과제는?

By jwdo • 2023년 08월 25일

LX그룹 Deal 전략의 목표와 향후 계획

HMM 인수전에 거론되는 기업 중 LX그룹에 대해 알아보려고 합니다. LX그룹은 LG그룹에서 계열분리하여 출범했고, 2022년 6월 공정위가 LG-LX의 계열분리를 공식적으로 인정했습니다. LX홀딩스가 지주사로서 LX인터내셔널(상사), LX세미콘(반도체), LX하우시스(건축자재), LX MMA(화학소재) 4개의 자회사와 LX판토스(물류)를 손자회사로 가지고 있습니다. 신생 그룹인 LX는 초기부터 적극적인 M&A를 통해 외연을 확장하여, 계열분리 3년 차에 자산총액 11조 원으로 대기업집단으로 성장했습니다.

그룹의 첫 번째 M&A로, LX인터내셔널은 판유리·코팅유리 업체 한국유리공업(한글라스)를 인수해 친환경 사업을 다각화하고 LX하우시스와의 시너지를 창출하고자 했습니다. 그리고 바이오매스 발전소를 운영하는 포승그린파워 경영권을 인수했습니다. LX세미콘의 차량용 전력 반도체 업체 텔레칩스 투자 및 일본 방열 소재 업체 FJ컴포지트머터리얼즈 투자, LX판토스의 북미 물류회사 트래픽스 투자 등 기술적 경쟁력 확보와 사업확장을 위한 여러 Deal을 진행했습니다. 최근 LX인터내셔널은 전기차용 2차전지의 핵심 원료인 니켈 광산 개발 및 투자를 본격화하겠다고 발표했고, 친환경 신재생 에너지 분야를 확장하기 위해 바이오매스 열병합발전소를 운영하는 전주원파워 인수를 추진하고 있습니다.

LX가 직면한 과제는 새로운 성장동력을 찾아 LG그룹에 대한 매출 의존도를 낮추고, 기존 주력 사업의 한계를 극복하는 것입니다. 이를 위해 LX는 적극적으로 M&A 전략을 활용하고 있습니다.

LX의 전체 매출 중 LG그룹 계열사와의 거래가 큰 비중을 차지합니다. 작년 LX세미콘의 LG디스플레이 매출 의존도는 56.7%, LX판토스의 LG전자와 LG화학 매출 의존도는 56.3%에 달합니다. 매출 의존도가 높을 경우 타 그룹 기업의 실적 부진에 직접적으로 악영향을 받을 수 있습니다. 계열분리를 통한 독자경영 체제를 공고히 다지기 위해서는 거래선 다변화, 사업 다각화, 신사업 추진을 통해 LG와의 거래 비중을 낮춰나가야 합니다.

LG로부터 분리된 다른 방계 그룹인 GS, LS와 비교했을 때, GS칼텍스나 LS전선와 같은 핵심 사업체가 부족하다는 평가를 받습니다. LX인터내셔널은 자원 트레이딩과 물류를 주력 사업으로 합니다. 자원 트레이딩이 화석 연료 위주여서 미래사업으로 한계가 있고, 유연탄 가격의 변동성에 따라 실적 등락이 크다는 약점이 있습니다. 물류 또한 원자재 가격의 변동성에 따른 영향과 시장 확장의 어려움이라는 제약을 받고 있습니다. 따라서 새로운 사업을 탐색하고 추진해야 하는 필요성이 강조됩니다.

이를 위해 LX는 기업형 벤처캐피털(CVC)인 LX벤처스를 설립하여 주력 사업과 시너지를 낼 수 있는 신재생 에너지, 제조·물류 자동화, 친환경 소재, 반도체 기술·소재 분야의 벤처기업 및 스타트업에 투자할 계획입니다. 이러한 투자 계획은 그룹의 성장 방향과 미래에 대한 지향점으로 볼 수 있습니다.

M&A 거래 방식

By jwdo • 2023년 08월 18일

정보 공개 정도에 따른 거래 방식 3가지

M&A 거래 시 매도자와 매수자는 치열한 협상을 진행합니다. 협상 과정에서 양보도 하지만 치열한 눈치 싸움도 전개됩니다. 매도자는 딜 과정에서 회사에 대한 정보를 누구에게 얼마나 공개할지 전략적으로 접근해야 하며, 공개 정도에 따라서 거래 방식 또한 크게 3가지로 구분할 수 있습니다.

1) 공개경쟁 입찰
최근 진행 중인 빅 딜 “HMM”의 사례가 공개경쟁 입찰 방식입니다. 매각주관사는 희망 매도가액이 담긴 매각 공고를 시장에 알리고, 여러 인수후보들로부터 일정 기간 동안 인수의향서 접수를 받습니다. 공개경쟁 입찰방식의 장점은 많은 인수기업들을 접촉할 수 있기 때문에 경쟁이 붙을 경우 보다 높은 가격을 인정받을 수 있고 빠르게 딜을 홍보할 수 있어 속도감 있게 진행될 수 있습니다. 하지만, 매물(회사)이 시장에 공개되었기 때문에 미리 직원들에게 소통하지 않았다면 핵심인력의 이탈 가능성, M&A가 무산되거나 지연될 경우 기업가치가 공개적으로 하락할 수도 있다는 극명한 단점도 지니고 있습니다. 따라서 기업의 상황에 따른 전략적인 접근이 필요합니다.

2) 제한된 경쟁 입찰
제한된 경쟁 입찰은 잠재적 인수대상기업을 물색하여 인수후보자군(Short list)를 추려 나갑니다. 인수후보자군과 비밀유지계약서(NDA, Non-Disclosure Agreement)를 맺고 매도 기업의 정보를 공개 가능한 수준에서 제공합니다. 공개경쟁보다는 제한적이지만 다수의 거래 상대방과 접촉하므로 협상 과정에서 경쟁을 유도하며 진행할 수 있습니다. 정보를 믿을 수 있는 소수에게만 제한적으로 공개하기에 어느 정도 비밀 유지가 보장되는 방식입니다.

3) 수의경쟁 입찰
제한된 경쟁입찰은 소수의 거래 상대방과 딜을 진행하는 한편, 수의경쟁 입찰은 인수회사와 일대일로 접촉하여 진행하는 방식입니다. 딜이 시장에 공개되지 않아 경쟁입찰 방식보다 비밀유지가 보장되지만, 거래 속도는 매우 빠를 수도 오히려 느릴 수도 있습니다. 인수예정자가 있기에 매각 과정에서 안정감을 주지만 인수 측의 사정으로 딜이 지연될 가능성도 높습니다.

M&A 거래 방식을 크게 3가지로 구분해 보았지만 방식은 정형화되어 있지 않고 매우 다양합니다. 쌍용자동차 M&A 사례와 같이, 인수예정자를 정해 놓고 별도로 공개경쟁을 진행하는 “스토킹 호스” 방식 또한 M&A 다양한 거래 방식 중 하나의 사례입니다. 시장 현황, 회사 상황, 매각 진척도를 종합적으로 그리고 전략적으로 접근할 때 성공적이고 원활한 딜이 될 수 있습니다.